并购类ODI备案审查趋严：资金来源与估值合理性成“生死线”

并购类ODI备案审查趋严：资金来源与估值合理性成“生死线”

2025年起，中国企业通过并购方式出海投资的热度持续升温，但监管部门对并购类ODI（对外直接投资）备案的审查标准也在同步升级。相比新设公司类项目，并购类ODI因其交易结构复杂、资金体量大、标的资产价值波动性强，正成为发改委、商务部和外汇管理局三部门重点“盯防”的对象。

资金来源是否真实合规？估值是否合理公允？已成为决定并购项目能否顺利通关的两大核心审查点。

政策风向：从“形式合规”到“实质审查”

2025年ODI政策导向明确传递出一个信号：鼓励真实、合规、有价值的并购交易，严控虚假、套利、高杠杆操作。

具体体现在：

并购项目必须提交第三方尽职调查报告和估值报告，否则不予受理；

资金来源需穿透至Zui终出资人，并提供完整证据链；

交易对价若显著偏离市场估值，需额外说明合理性，否则将被要求调整或驳回；

“母小子大”类高杠杆并购被重点监控，即母公司净资产远低于并购金额的情形。

资金来源审查：不再是“有钱就能投”

1. 穿透式核查成为标配

监管部门要求企业提供：

Zui近12个月银行流水；

审计报告与纳税申报表；

自有资金需提供营业收入或利润积累证明；

银行贷款需提供完整合同及用途说明；

股权融资需提供股东会决议、资金到账凭证。

⚠️ 若资金为短期大额转入、无明确来源或疑似借款，极易被认定为“代持”或“过桥资金”，备案将被暂停。

2. 贷款资金直接出境被明令禁止

根据2025年Zui新规定，企业不得直接使用银行贷款、信托资金、债券融资等债务性资金进行境外并购，尤其是房地产、娱乐、金融等敏感行业。必须先以自有资金完成备案和资金出境，再通过境外项目公司融资，确保“实需自用”。

估值合理性：交易价格必须“经得起推敲”

1. 第三方估值报告成为硬性要求

并购类项目必须提交由具备资质的评估机构出具的《资产评估报告》或《估值报告》，内容包括：

估值方法（收益法、市场法、成本法）；

可比交易案例；

财务预测假设；

估值交易价格对比分析。

2. 交易价格若高于估值，需说明溢价合理性

若交易对价显著高于估值企业需补充说明：

溢价原因（如品牌、渠道、技术、协同效应）；

未来整合计划与预期收益；

董事会或投资决策委员会审议记录。

✅ 建议：溢价部分应控制在合理区间（一般不超过估值的20%-30%），并提供详实的商业逻辑支撑。

3. “0元并购”或“1美元收购”也需备案

即便是象征性对价，只要涉及控制权转移，仍需备案，并说明：

标的公司是否存在大额负债；

是否承担后续注资义务；

是否存在关联交易或利益输送。

典型驳回案例警示

企业应对策略：让并购备案“一次过”

✅ 资金端：

提前3个月规划资金路径，避免临时大额转入；

自有资金优先，贷款资金需合规包装，确保用途清晰；

所有资金凭证留痕，包括合同、发票、税单、审计报告。

✅ 估值端：

聘请有证券期货资质的评估机构，确保报告被监管认可；

估值方法要与行业惯例一致，避免“唯收益法”或“唯市场法”；

溢价部分必须提供商业逻辑与整合计划，避免“拍脑袋”定价。

✅ 申报端：

同步准备发改委、商务部、外管局三部门材料，避免“信息打架”；

所有材料交叉验证，如估值报告数据需与并购协议、可研报告一致；

关键文件双语化，如并购协议、估值报告摘要，方便监管快速理解。

并购出海，不再是“有钱就能买”

2025 年的并购类 ODI 备案，已不再是简单的“材料堆砌”，而是一场对企业资金实力、估值能力、合规意识的综合大考。

资金来源必须“说得清”，估值必须“站得住”，交易必须“讲得明”。

只有提前规划、专业操盘的并购项目，才能在这场“实质审查”时代中脱颖而出，真正买得出去、投得回来、退得出去。