发改委、商务部、外管局三堂会审：企业并购出海ODI备案通关指南

发改委、商务部、外管局三堂会审：企业并购出海ODI备案通关指南

中国企业通过并购方式“出海”，已成为全球化布局的重要路径。ODI（境外直接投资）备案涉及发改委、商务部、外管局三大部门的严格审查，被称为“三堂会审”。本指南系统梳理并购出海ODI备案的全流程，深度解析通关策略与实操要点，为企业合规、高效完成跨境并购保驾护航。

并购出海ODI备案全流程概览

三大阶段，环环相扣：

1. 发改委备案/核准

2. 商务部门备案

3. 外汇登记与资金出境

每阶段均涉及材料申报、合规审核与动态监管，缺一不可。

三堂会审分步通关策略

第一关：发改委——投资“入口”合规审查

1. 主要职责

● 审查投资项目的宏观合规性，包括资金规模、行业类别、是否涉及敏感国家/地区。

● 大额投资（通常3亿美元以上）、敏感行业需“核准”；一般项目为“备案”。

2. 材料清单

● 境外投资项目备案/核准申请报告

● 公司营业执照、并购交易相关协议（如股权收购协议）

● 境外投资可行性研究报告、资金来源说明

● 境外投资真实性证明材料（如尽职调查报告、目标公司财务报告）

3. 实操要点

● 并购项目的商业合理性、战略协同性、技术先进性要充分阐述。

● 资金来源、负债结构、偿债能力需清晰披露，避免虚假融资或高杠杆嫌疑。

● 如遇敏感行业或国家，提前准备专项说明和风险评估。

4. 关键成果

● 获得《项目备案通知书》或《项目核准文件》

第二关：商务部——投资行为合规终审

1. 主要职责

● 审查投资行为是否符合国家境外投资产业政策，不涉及限制或禁止类领域。

● 确认企业主体资格、投资真实性及材料合规性。

2. 材料清单

● 境外投资备案申请表

● 营业执照副本、董事会/股东会决议

● 境外企业投资协议/章程、并购协议

● 境外投资真实性证明材料（如目标公司尽调报告、资产评估报告）

3. 实操要点

● 线上与线下材料须完全一致，严格按“商务部业务系统统一平台”要求填报。

● 晋级北京终审环节，材料专业性和逻辑性至关重要，需突出并购战略意义与合规基础。

● 如遇亏损、新设主体等特殊情况，可由集团母公司申报，或补充集团财务、信用增信材料。

4. 关键成果

● 颁发《企业境外投资证书》

第三关：外管局/银行——资金出境与外汇登记

1. 主要职责

● 对投资资金来源及汇出路径进行合规审查，防止虚假投资、非法资金流出。

● 确保企业按备案用途合法使用外汇。

2. 材料清单

● 《企业境外投资证书》

● 境外企业注册文件、并购协议、公司章程

● 银行结汇/购汇证明、资金来源及用途说明

● 境内企业Zui新审计报告、银行资信证明

3. 实操要点

● 资金汇出须与备案一致，严禁分拆购汇、虚假贸易或通过地下钱庄操作。

● 完成外汇登记后，方可办理实际资金汇出；建议提前与主结算银行沟通流程。

● 境外并购交割后，需及时办理外汇变更登记及后续资金回流手续。

4. 关键成果

● 完成外汇登记，获得资金汇出资格，顺利实现并购交割。

并购出海常见难题与通关破解

1. 主体资质不足（亏损、新设不满一年）

○ 解决方案：由集团母公司或盈利主体作为申报方，补充集团合并报表、控股股东信用记录。

○ 强化并购协议、尽职调查报告、战略说明，证明真实性和合理性。

2. 资金来源与负债率问题

○ 清晰说明自有资金、贷款结构及还款能力，杜绝虚假融资。

○ 提供银行贷款合同、完税证明、资金流水等“证据链”。

3. 材料不一致/真实性受质疑

○ 线上线下材料严格一致，关键文件如并购协议、资产评估报告须专业、真实。

○ 委托专业律所、咨询机构协助准备，预判审核要点，提升沟通效率。

4. 敏感行业/地区审查

○ 提前研究政策导向，准备专项风险评估与合规承诺。

○ 务必与主管部门沟通，确保符合鼓励类行业方向。

通关实用建议与风险提示

● 提前规划：并购出海应至少提前3-6个月启动ODI流程，预留充分时间应对补正、沟通与特殊审查。

● 专业赋能：聘请有丰富经验的律师事务所、咨询机构或ODI专业服务商，全面提升材料质量与通关率。

● 动态跟踪政策：2025年政策持续优化，行业限制、资金审查趋严，企业需及时调整策略，规避政策风险。

● 事后监管合规：并购完成后，按时提交项目进展报告、年报，妥善管理海外公司变更、利润回流等后续事项。

“三堂会审”是企业并购出海合规的“试金石”。只有流程严谨、材料真实、架构合理，才能顺利通关，实现全球化布局的宏伟目标。每一步合规，都是企业国际竞争力的有力背书。如需个性化方案或专业辅导，欢迎交流！