从“能不能投”到“值不值投”：ODI备案逻辑如何重塑企业并购逻辑？

从“能不能投”到“值不值投”：ODI备案逻辑如何重塑企业并购逻辑？

引言：ODI备案进入“价值审查”时代

2025年《对外直接投资备案（ODI）管理办法》修订后，监管口径出现显性转变——主管部门不再止步于"材料齐全、资金合法"的形式合规，而是把"值不值投"纳入必审要素：

1. 是否符合国家战略与产业政策？

2. 是否提升企业核心能力与全球价值链地位？

3. 是否具备可持续回报与ESG合规基础？

一句话，ODI备案正从"通行证"变为"价值过滤器"，这正在深刻改变中国企业的海外并购逻辑。

监管新框架：三大"价值锚点"

企业并购决策链被"倒逼"改造

1. 项目筛选：从"风口"转向"战略缺口"

过去：先看标的利润、市值，快速拼盘做大营收

现在：先对标国家《鼓励类产业目录》与自身"卡脖子"环节，不符合立即舍弃

2. 估值方法：从"市梦率"到"可验证协同"

监管认可顺序：收益法＞市场法＞成本法

溢价部分须提供：

技术/渠道/客户交叉销售模型

订单已锁定或Pipeline≥30%年营收

董事会审议录像与独立董事签字

3. 资金方案：从"多层杠杆"到"自有为主、债务为辅"

自有资金≥交易价30%，且须来自近3年累计利润或合法增资

银行贷款不得用于敏感行业，且须"境内批、境外用"——先出境、再融资，严防"空手套"

4. 尽职调查：从"财务合规"到"ESG穿透"

新增碳足迹、数据跨境、当地社区协议三项必查

发现重大ESG瑕疵可"先备案后整改"，但须提交整改担保函（银行保函或母公司承诺）

5. 退出规划：从"IPO讲故事"到"可执行退出"

须披露3-5年退出路径：IPO、战略出售、回购条款

未设定退出机制的项目，商务部将附加"运营年度汇报"条件，提高后续合规成本

典型案例：价值逻辑如何决定"生与死"

应对之道：让"价值审查"成为并购竞争力

1. 设立"政策红线"初筛池——行业、地区、规模三维度一票否决

2. 引入"监管前置"沟通——地方发改委预沟通+背对背评估

3. 采用"双估值"模型——财务估值与战略估值并行，溢价部分用DCF+实物期权量化协同

4. 建立"可溯源资金池"——提前6个月归集自有资金，流水+审计+税单三证合一

5. 编制"ESG整改路线图"——对标联合国可持续准则，缺陷项先整改后申报

并购逻辑的重塑才刚刚开始

ODI备案从"能不能投"到"值不值投"的蝶变，意味着中国企业的海外并购正式步入"质量红利"时代。价值审查不再是外部障碍，而是倒逼企业回归主业、理性估值、绿色投资的核心驱动力。把监管要求前置为并购策略，才能在跨境资本新格局下行稳致远。