想并购海外公司？先过ODI备案这三关！

想并购海外公司？先过ODI备案这三关！

中国企业并购海外公司，已成为全球化布局的重要战略。跨境并购并非一蹴而就，ODI（境外直接投资）备案是必经的“合规大门”。业内常说“三堂会审”，即需闯过发改委、商务部、外管局三大关卡。本指南简明梳理并购海外公司ODI备案的三大关及通关要点，助力企业顺利出海。

第一关：发改委——项目合规“守门员”

审核重点：

● 投资项目是否符合国家宏观政策；

● 是否涉及敏感国家、地区或行业；

● 投资规模与资金来源是否合理、真实。

通关材料：

● 境外投资项目备案/核准申请报告

● 企业营业执照、并购协议

● 可行性研究报告、资金来源说明

● 尽职调查报告、目标公司财务资料

通关要点：

● 大额（如3亿美元以上）或敏感项目需核准，其余一般备案；

● 突出项目商业合理性、战略协同性，资金来源清晰；

● 敏感地区/行业须提前准备专项说明。

通关结果：

● 获得《项目备案通知书》或《项目核准文件》

第二关：商务部——投资行为“终审官”

审核重点：

● 投资行为是否符合国家产业政策；

● 企业主体资格、投资真实性与材料合规性；

● 是否涉及限制或禁止类境外投资。

通关材料：

● 境外投资备案申请表

● 营业执照、董事会/股东会决议

● 并购协议、境外企业章程

● 尽职调查报告、资产评估报告

通关要点：

● 线上线下材料一致，信息真实完整；

● 战略意义与合规基础并重，亏损或新设主体可由集团母公司申报；

● 补充集团财务、信用增信材料以增信。

通关结果：

● 颁发《企业境外投资证书》

第三关：外管局/银行——资金出境“把关人”

审核重点：

● 资金来源及汇出路径合法合规；

● 投资用途与备案一致，防止虚假投资与非法资金流出。

通关材料：

● 《企业境外投资证书》

● 并购协议、境外企业注册文件

● 审计报告、银行资信证明

● 资金来源及用途说明

通关要点：

● 资金汇出与备案一致，杜绝分拆购汇、虚假贸易；

● 完成外汇登记后，方可办理资金汇出；

● 并购交割后及时办理外汇变更登记及资金回流手续。

通关结果：

● 完成外汇登记，取得资金汇出资格，实现并购交割。

通关锦囊与风险提示

● 提前规划：ODI流程至少提前3-6个月启动，预留补正与沟通时间；

● 专业赋能：聘请专业律所、会计师事务所或ODI服务机构，提升材料质量与通关率；

● 政策动态：关注2025年Zui新政策，行业限制、资金审查趋严，及时调整策略；

● 后续监管：并购完成后，按时提交年报、项目进展报告，规范海外公司变更、利润回流等事项。

并购海外公司，ODI备案三大关缺一不可。合规是底线，专业是保障，流程严谨、材料真实、架构合理，才能顺利出海，实现全球化战略。每一步合规，都是企业国际竞争力的有力证明！