企业出海并购临门一脚：ODI备案不通过，亿元交易告吹

企业出海并购临门一脚：ODI备案不通过，亿元交易告吹

前言：亿元交易，卡在"Zui后一公里"

2025年春天，浙江某上市制造企业（以下简称"A公司"）与德国家族企业B公司签署股权收购协议，交易对价1.3亿欧元，定金10%已支付。在向中国发改委、商务部、外管局提交ODI备案后，项目被"暂停审查"，Zui终因无法在规定时间内满足监管要求而宣告终止。不仅定金被没收，A公司股价三天内跌去12%，市值蒸发逾20亿元人民币。

这不是孤例。随着并购类ODI审查趋严，"临门一脚"踢飞的案例正在快速上升。

复盘：一份被"暂停"的ODI案卷

1. 交易结构

收购方：A公司（市值约90亿元人民币，净资产35亿元）

标的：德国家族企业B公司（精密齿轮、液压组件）

对价：1.3亿欧元（约合10亿元人民币），其中自有资金3亿元，银行并购贷款7亿元

流程：签署SPA→支付1.3亿欧元定金→提交ODI备案→资金出境→完成交割

2. 监管反馈（综合三部门口头与书面意见）

a) "母小子大"风险高：收购金额占A公司净资产28.6%，但净利润仅为标的1.1倍，整合后偿债率（Debt/EBITDA）将超过4倍

b) 贷款资金直接出境：7亿元并购贷合同未明确"境外并购用途"，银行流水显示"贷款发放→即日购汇"，涉嫌违规汇出

c) 估值溢价缺乏佐证：收益法估值11%折现率下，标的仅值0.95亿欧元，交易溢价37%，但公司仅提供5页"协同说明"，无订单、无客户锁定、无成本测算

d) ESG风险未披露：标的一家工厂2024年因氮氧化物排放超标被当地环保局罚款，披露材料未提及，且无整改方案

3. 时间线

T+0：签署SPA，支付定金

T+15：收到发改委"补正通知"，要求补充偿债率测算、贷款用途、ESG说明

T+45：A公司两次补件仍无法满足要求；银行因"监管未放行"暂停放款

T+60：德方发出"Zui后通牒"——若未获监管确认即没收定金

T+68：A公司公告终止交易，定金被没收，交易告吹

为何"临门一脚"总被挡？

1. 监管逻辑已变：从"放行"到"价值+安全"双审

2025年《境外投资核准备案细则》明确把"大额高杠杆并购"纳入重点审核

任何交易价格≥3亿美元或≥收购方净资产20%，自动进入"审慎模式"

2. 资金路径"硬伤"Zui难补

外管局系统与人民银行征信、税务总局纳税记录实时联网，短期大额借款无法"讲故事"

并购贷款须"先自有、后贷款"，并出具"用途不可撤销函"

3. 估值与溢价缺少"可验证协同"

监管认可顺序：订单>客户合同>成本节约>收入叠加>战略故事

仅停留在"市场扩大""品牌提升"层面，将被要求重新估值

4. ESG与合规成"一票否决"

碳排、劳工、数据跨境三大风险未披露，可直接暂停

2025年起，所有并购类ODI须提交《ESG影响及整改报告》

防飞指南：让"Zui后一脚"变"绝杀"

把"临门一脚"变成"赛前训练"

亿元级并购失败，往往不是因为战略错误，而是低估了ODI备案的"价值+安全"双审深度。在2025年"实质审查"时代，企业必须把：

资金路径设计

估值合理性论证

ESG风险整改

监管预沟通

前置到谈判桌之前，把"Zui后一脚"变成日复一日的"赛前训练"。只有这样，才能确保交易真正落地，让出海并购成为价值增长的"绝杀"，而非定金蒸发的"绝杀"。