自有资金还是借款？新设境外公司ODI备案资金来源穿透式答疑

自有资金还是借款？新设境外公司ODI备案资金来源穿透式答疑

前言：资金来源问得有多细？

2025年ODI（对外直接投资）备案系统升级后，银行流水、审计报告、完税记录全部联网。监管部门对"资金从哪来、属于谁、是否可自由支配"实行穿透式审核。新设境外公司虽无历史负担，但若资金来源解释不清，依然会被"暂停审查"甚至驳回。本文聚焦企业Zui困惑的"自有资金VS借款"问题，结合Zui新政策与高频补件案例，给出可复制的答疑模板。

法规速览：ODI备案允许的五类资金

核心原则：①合法②真实③可支配④与项目规模匹配

任何资金都要形成"证据链+流水链+合同链"三链合一。

自有资金：账面资金≠自有资金

1. 认定标准

资产负债表"货币资金"科目余额≥拟出资金额

资金未被质押、冻结或设定任何担保

来源限于历年经营利润或股东实缴资本，不含新增借款

2. 必交文件

①Zui近一年无保留意见审计报告

②拟出资账户6个月银行对账单（加盖章） ③完税证明（企业所得税、增值税申报表） ④股东会/董事会利润分配决议（如使用未分配利润）

3. 高频被问&标准答复

Q1：账面有2亿元，但1.8亿元为刚借到的流动资金贷款？

答：需剔除受限资金，可自由支配部分仅0.2亿元，应调减项目规模或补充其他来源。

Q2：集团统借统还，资金在结算中心？

答：提供集团资金池协议+内部划款单，证明"可即时调拨、无质押限制"，并出具集团同意书。

借款资金：不是不能用，而是不能"直出"

1. 政策红线

银行贷款不能直接购汇用于境外股权出资（汇发〔2020〕29号）

贷款资金须"境内用、境内还"，或先以自有资金出境，再在境外再融资归还

2. 合规路径示范

①自有资金备案+出境→②境外项目公司拿到股权→③境外公司以其资产或母公司担保向银行贷款→④贷款资金用于建设/运营

监管部门只看第一步出资是否合规，后续境外融资不在ODI限范围内。

3. 股东借款操作要点

穿透式答疑：10个Zui烫手的问题

1. 刚拿到5000万流动资金贷款，立即转到一般户，可以当自有资金？

→ 不行。对账单显示"贷款发放"即被标记，需用历年利润或增资款。

2. 股东把钱无偿赠与，算作自有资金吗？

→ 实质是"权益性投入"，应做增资并验资，否则视为借款，需签合同并登记。

3. 出售房产所得，房款分批到账，如何证明？

→ 提供买卖合同、完税凭证、房款入账流水，形成完整权益变现链。

4. 私募基金募集的资金能否直接用于ODI？

→ 需穿透至Zui终投资人，提交基金备案函、募集说明书、出资人名单；若LP含资管计划，再向上穿透。

5. 使用FTN账户资金，是否还要ODI备案？

→ FTN仍属境内机构账户，用途受央行宏观审慎管理，必须走ODI流程。

6. 对账单出现"保理融资""票据贴现"字样，会影响吗？

→ 会被问询。应提供保理/贴现合同，说明融资已结清或资金已置换。

7. 可否用信用卡或消费贷凑足小额出资？

→ 严禁。系统能识别贷款核心字段，一旦发现直接退件。

8. 母子公司资金池内部计息，需要提供利息税单吗？

→ 需要。利息应按规定缴纳增值税和企业所得税，否则被认定"账外经营"。

9. 股东为境外自然人，跨境借款需注意什么？

→ 额外办理外债登记；利率不得高于国际市场同期水平；合同须中英文并公证。

10. 资金先出境，后补备案可以吗？

→ 不可。属于"擅自汇出"，除罚款外，还将被列入外汇检查重点名录，影响后续融资。

实操清单：让资金来源"一次说清楚"

把"资金来源"做成投资竞争力

在穿透式监管时代，"钱从哪来"不再是财务部门的后台作业，而是决定ODI备案能否一次过的前端战略。企业应：

1. 至少提前6个月规划资金池，保持流水"干净"；

2. 先自有资金、后融资，杜绝贷款直出；

3. 所有合同、流水、税单三链合一，数据交叉可验证。

只有先把钱的来路讲明白，企业出海才能迈出真正稳健的第一步。