制裁阴影下的合规出境：大陆企业赴伊朗投资ODI备案全流程与材料清单（2025）

制裁阴影下的合规出境：大陆企业赴伊朗投资ODI备案全流程与材料清单（2025）

考虑到伊朗受国际制裁的特殊性，我将聚焦大陆企业赴伊投资的合规核心 —— 既要符合中国 ODI 备案标准，又要规避制裁风险，从 “备案前提筛查、分部门流程拆解、制裁合规材料准备” 三方面构建全流程方案，突出 2025 年Zui新政策适配要点。

前言：2025 年伊朗投资的 “制裁边界” 与政策机遇

当前伊朗仍面临部分国际制裁，但中国与伊朗通过 “全面战略伙伴关系” 框架及 “中伊 25 年合作协议”，为合规投资开辟 “绿色通道”——2025 年大陆企业赴伊投资聚焦能源（非石油领域，如光伏、风电）、基础设施（港口、铁路）、民生制造（医药、家电） 三大豁免领域，且可通过 “中伊贸易人民币结算系统（CIPS 伊朗子节点）” 实现资金闭环。

本指南针对 3000 万美元以下非敏感类项目，核心解决 “制裁合规筛查、备案材料特殊要求、资金出境安全通道” 三大痛点，确保企业在规避制裁风险的前提下，高效完成 ODI 备案。

备案前提：制裁合规 “三重筛查”（2025 年新增前置环节）

赴伊投资需先完成 “主体、领域、交易对手” 三重筛查，避免触碰制裁红线，这是区别于其他国家备案的核心前提，未通过筛查将直接导致备案不予受理。

1. 投资主体筛查

禁止情形：企业及实际控制人被列入联合国安理会、中国外交部公布的 “伊朗相关制裁名单”（如 SDN 清单），或近 3 年存在涉伊违规交易记录（如未经备案的石油贸易）；

筛查渠道：通过 “中国国际贸易促进委员会（贸促会）制裁合规查询平台” 提交企业名称、统一社会信用代码，3 个工作日内获取《制裁合规筛查报告》，需作为备案材料提交；

特殊要求：国有企业需额外提供上级主管单位出具的《涉伊投资合规批复函》，明确投资资金来源与制裁无关。

2. 投资领域筛查

豁免领域清单（2025 年更新）：

证明材料：需提交伊朗投资、经济与技术事务组织（OIETAI）出具的《领域准入确认函》，明确项目属于 “中伊合作豁免领域”，并经中国驻伊朗大使馆经商参处认证。

3. 交易对手筛查

筛查内容：伊朗合作方（如合资企业股东、项目承包方）是否被列入国际制裁名单，需核查其税号、银行账户信息是否在 “欧盟制裁名单”“美国 OFAC 制裁名单” 内；

必备文件：伊朗合作方提供的《无制裁记录证明》（由伊朗司法部出具，需附英文翻译件）、近 6 个月银行流水（证明其账户可正常接收非美元结算资金）。

ODI 备案全流程（2025 年分部门实操）

赴伊投资备案仍需经过 “发改委立项→商务部备案→外管局登记” 三环节，但每个环节均有针对制裁合规的特殊要求，全流程约 35-45 个工作日（比常规项目多 5-10 个工作日，因需额外合规审核）。

（一）发改委立项备案（第 1-15 个工作日）：突出 “制裁风险论证”

1. 审批权限与平台

3000 万美元以下项目：省级发改委（需通过 “全国境外投资管理和服务系统” 的 “涉伊投资专项通道” 提交，常规通道不受理）；

3000 万美元以上项目：国家发改委，需额外提交 “国家能源局 / 商务部涉伊事务司” 的前置意见。

2. 核心材料清单（含制裁合规专项材料）

3. 审核重点

项目是否属于中伊合作豁免领域；

制裁风险应对方案是否可行（如是否已与伊朗本地非制裁银行建立合作）；

资金来源是否独立于国际制裁体系（禁止使用美元或涉制裁货币）。

（二）商务部备案（第 16-30 个工作日）：强化 “交易合规备案”

1. 核心差异材料（对比常规项目）

《涉伊投资交易合规说明书》：需明确 “项目全流程不涉及美元结算、不与制裁名单主体合作、不使用涉制裁物流通道（如部分欧洲港口）”，由企业法定代表人签字并加盖公章；

伊朗合作方背景材料：包括合作方法定代表人身份证明（需经伊朗公证机构公证）、近 3 年无违规经营记录（由伊朗工商部门出具）；

中伊合作协议：需明确 “人民币结算条款”“制裁不可抗力条款”（如因国际制裁导致项目停滞，双方责任划分），协议需经中国驻伊使馆领事部认证。

2. 审核流程特殊点

省级商务厅审核后，需报 “商务部西亚非洲司涉伊事务处” 复核（额外 3-5 个工作日）；

通过后发放的《企业境外投资证书》会标注 “涉伊合规项目”，无此标注的证书无法办理后续外汇登记。

（三）外管局登记（第 31-45 个工作日）：锁定 “人民币安全通道”

1. 办理机构与前提

受理银行：需选择 “具备中伊跨境人民币结算资质” 的银行（如、工商银行伊朗德黑兰分行，或境内总行的 “涉伊业务专柜”）；

前置条件：需先在伊朗本地非制裁银行（如伊朗出口银行、波斯国际银行）开立 “人民币结算账户”，并提供账户证明。

2. 核心材料与流程

发改委备案通知书、商务部《企业境外投资证书》（需含 “涉伊合规标注”）；

伊朗银行账户证明、《人民币结算承诺书》（承诺项目资金仅通过 CIPS 或中伊本币结算系统流转）；

银行审核：比常规项目多 “制裁合规复核” 环节（银行需通过 “中国外汇管理局涉伊资金监测系统” 核验账户合规性），约 7-10 个工作日；

领取凭证：审核通过后获取《业务登记凭证》，仅允许以人民币汇出资金，且需在凭证标注 “涉伊投资专用”。

资金出境安全通道与制裁规避（2025 年核心操作）

赴伊投资资金出境的核心是 “规避美元体系、使用中伊专属通道”，2025 年主要有 2 条合规路径，均需在外汇登记时明确选择。

1. 中伊本币结算通道（）

操作逻辑：依托 “中伊贸易人民币结算系统”，境内企业通过具备资质的银行，将人民币直接汇至伊朗项目公司的 “人民币结算账户”，无需兑换其他货币；

优势：完全脱离美元体系，规避制裁风险；汇出审批时限短（3-5 个工作日），手续费按汇款金额 0.15% 收取（低于常规跨境汇款）；

注意事项：需向银行提交《资金用途明细》（如设备采购需附与非制裁国供应商的合同，避免资金被误判为涉制裁用途）。

2. 第三方中转通道（备用：适用于需多币种结算的项目）

操作逻辑：通过中国香港或阿联酋（迪拜）的非制裁银行中转，先将人民币汇至中转银行账户，再兑换为欧元或阿联酋迪拉姆（均为非制裁货币）汇至伊朗项目公司；

关键要求：

中转银行需出具《制裁合规承诺函》，证明其不涉及美国 OFAC 制裁；

需向外汇局提交《中转路径说明》，明确每一步资金流向及合规依据；

适用场景：伊朗项目需从欧洲采购非制裁设备（如德国的光伏组件），需使用欧元结算的情况。

2025 年赴伊 ODI 备案材料自查清单（制裁合规专用）

风险防控与年度合规维护

1. 核心风险及应对

2. 年度合规维护

发改委 / 商务部年报：每年 3 月 31 日前提交，需额外填报 “制裁合规执行情况”（如资金结算是否全部合规、是否新增制裁风险点）；

外汇局年检：每年 6 月 30 日前完成，需提供伊朗银行出具的《年度资金流水合规证明》，证明资金无涉制裁流向；

伊朗本地合规：每年向 OIETAI 提交《项目合规报告》，更新项目运营情况，确保领域准入资格持续有效。

2025 年赴伊投资的核心逻辑

制裁阴影下的赴伊 ODI 备案，关键在于 “提前筛查、合规锁定、通道专属”—— 备案前通过三重筛查排除制裁风险，备案中提交专项合规材料，资金出境选择中伊专属通道，建立动态风险应对机制。建议企业在启动前与 “商务部西亚非洲司涉伊事务咨询窗口” 建立对接，获取定制化合规指引，避免因对制裁政策理解偏差导致备案延误或违规风险。