材料反复被打回？布基纳法索 ODI 备案高频补正问题与解决方案

材料反复被打回？布基纳法索 ODI 备案高频补正问题与解决方案

       结合布基纳法索 2024 年新矿业法要求及国内 ODI 备案审核标准，本文聚焦矿业投资场景中材料被打回的高频痛点，从股权、资金、本地化等核心维度拆解补正逻辑与解决方案，为企业缩短审批周期提供实操指引。

股权架构与审批文件适配性问题（驳回率 37%）

高频问题 1：政府强制持股条款未明确披露

典型驳回理由：境外公司章程未载明布基纳法索政府 15% 无偿股权及 30% 优先认购权，股权架构图未标注国有持股比例。

补正核心逻辑：需同步满足布国新矿法强制要求与国内备案对股权透明度的审核标准。

解决方案：

提交经布基纳法索矿业部认证的《股权分配确认函》，明确政府持股比例、行权时间及委派董事机制；

修订境外公司章程，新增 “政府持股特别条款”，附当地公证机构的双语译本；

制作分层股权架构图，标注 “境内母公司 - 布国项目公司 - 政府持股” 三级关系，注明政府股权的非出资属性。

高频问题 2：本地股东协议缺失或不合规

典型驳回理由：未提供本地投资者优先认购权证明，或协议未明确股权流转限制。

补正核心逻辑：落实布国 “本地资本开放” 要求，避免股权结构合规性争议。

解决方案：

与本土投资者签订《股权预留协议》，明确预留比例（通常不低于 10%）及行权价格计算方式；

协议需经布基纳法索商业登记处（CEFORE）预备案，附登记回执作为商务委备案附件；

提交《本地股东资质说明》，证明合作方符合布国矿业法对 “本土投资者” 的定义（如注册满 3 年、无违法记录）。

资金来源与用途真实性问题（驳回率 29%）

高频问题 1：资金证明材料不充分

典型驳回理由：仅提供银行流水未说明来源构成，或授信文件未明确用途关联。

补正核心逻辑：矿业投资周期长、金额大，需通过 “组合证明 + 用途拆解” 强化真实性。

解决方案：

制作《资金来源构成表》，区分自有资金（附近 3 年审计报告中 “货币资金” 科目明细）、银行授信（附贷款意向书，注明 “专项用于布国金矿勘探”）、本地融资（附布国银行贷款协议）；

提供资金使用进度表，按 “勘探期 - 建设期 - 运营期” 拆分用途，明确设备采购、人员薪酬等具体支出占比；

并购类项目需额外提交标的企业近 2 年纳税凭证，佐证资金用于合理对价支付。

高频问题 2：外汇用途与当地政策脱节

典型驳回理由：资金用途未体现供应链本地化要求，或未说明矿业权出让金支付安排。

补正核心逻辑：衔接布国 “金融本地化” 规则与外汇局真实性核查标准。

解决方案：

提交《本地采购承诺书》，列明拟采购的本地物资清单（如炸药、运输服务）及金额占比，附当地供应商报价单；

提供布基纳法索矿业部出具的《矿业权出让金缴费通知单》，注明缴费期限及指定账户；

若涉及设备进口，需提交海关预申报文件，证明符合布国 “50% 本地加工” 的产能配套要求。

本地化义务与备案材料匹配问题（驳回率 24%）

高频问题 1：就业与培训计划流于形式

典型驳回理由：未按矿山生命周期制定配额，或培训方案缺乏可操作性。

补正核心逻辑：将布国劳动部门要求转化为备案可验证的具体承诺。

解决方案：

制作《分阶段就业配额表》，按 “基建期（本地员工占比 30%）- 运营期（本地员工占比 70%）” 设定目标，附岗位清单及薪酬标准；

提交与布国职业技术学院签订的《培训合作协议》，明确每年培训人数（不少于员工总数的 20%）及技能认证计划；

附加《社会责任履行预案》，说明未达标时的补救措施（如增加培训预算、雇佣第三方机构）。

高频问题 2：境内加工产能规划不清晰

典型驳回理由：可行性研究报告未明确加工产能与矿产产量的匹配关系。

补正核心逻辑：响应新矿法 “矿产加工强制留境” 要求，强化项目必要性论证。

解决方案：

提交《产能匹配测算报告》，列明矿产年产量、境内加工厂设计产能、加工转化率（需≥50%），附设备采购合同；

提供布国的《加工项目预许可》，证明符合当地排放标准；

引用运鸿集团案例佐证：通过 “开采 - 精炼” 一体化布局，将 60% 金矿在境内加工，相关规划已纳入 ODI 备案并获核准。

审批衔接与文件规范性问题（驳回率 10%）

高频问题 1：国内外审批文件时间线冲突

典型驳回理由：布国探矿权申请晚于国内备案启动，无法佐证项目真实性。

补正核心逻辑：实现 “国内备案” 与 “当地审批” 的时间线协同。

解决方案：

提交《审批进度协同表》，明确 “国内可研启动→布国预查申请→备案材料提交” 的时间节点，确保间隔不超过 1 个月；

附布国矿业部出具的《探矿权受理回执》，注明项目名称与坐标，作为备案前置佐证；

若涉及敏感地区（如边境矿区），需额外提交 出具的《安全评估报告》及安保预算明细表。

高频问题 2：文件签署与翻译不规范

典型驳回理由：董事会决议无签字盖章，或外文文件翻译存在歧义。

补正核心逻辑：符合国内备案对文件形式要件的刚性要求。

解决方案：

内部决议需由全体董事签字并加盖公章，并购项目需附加《股东会决议》；

外文文件（如股权协议、许可证书）需由具有翻译资质的机构出具双语译本，注明 “与原件一致” 并盖章；

所有材料按 “国内备案文件 - 当地审批文件 - 佐证材料” 分类装订，附目录及页码索引。

补正效率提升工具包

（一）高频补正材料清单（矿业专项版）

（二）关键节点把控技巧

事前预审核：委托熟悉布国矿业法的律所或经验丰富的服务机构（如潮锦泰国际商务）对材料进行合规性初审，重点核查股权条款与本地化承诺；

部门同步沟通：在提交备案前，通过属地商务部门与发改委、外汇局进行预沟通，说明项目特殊性；

动态更新机制：若布国新矿法配套细则出台，24 小时内更新备案材料，附政策对比说明及调整依据。