从备案到落地：中国企业在毛里塔尼亚开展境外投资实操手册

从备案到落地：中国企业在毛里塔尼亚开展境外投资实操手册

——ODI 合规出境 × 本地注册 × 风险缓释 一条链打通

为何选择毛里塔尼亚？

1. 资源红利：铁矿石探明储量 10 亿吨（非洲第 3）、天然气可采 20 Tcf、渔场面积 70 万平方公里，年捕捞配额 200 万吨

2. 政策红利：2024 版《投资法》对采矿、渔业、新能源给予 5-8 年所得税减免，出口免关税

3. 地缘红利：北接摩洛哥、南连塞内加尔，港口-铁路-公路三轴交汇，可辐射西非 4 亿消费市场

4. 货币红利：与欧元固定汇率（1€=656 MRO），无外汇管制但实行“外汇优先权”——出口收入须优先偿还本地贷款

总览：一条时间轴看懂“备案-注册-运营”三大阶段

ODI 备案：30 天极速通道

1. 前期自检（T-7 天）

境内主体：净资产≥投资额、资产负债率≤70%、审计报告无保留

行业筛查：毛国属“高风险”但非敏感，金额≤3 亿美元走省级备案

安全评估：向使馆经商处报备项目安全方案（高危地区加分项）

2. 发改委立项（T-20 天）

材料包：

《境外投资项目备案表》（系统生成）

商业计划书（市场、技术、财务、社区、环保 5 章）

资金来源证明（银行余额≥投资额+备注用途）

尽调报告（含政治、汇率、社区风险）

要点：突出“中非产能合作”技术转移与清洁能源，可提升一次通过率 25%

3. 商务部发证（T-10 天）

线上填报“境外投资管理系统”，上传：

董事会/股东会决议（含投资路径、股权比例）

境外章程草案（双语）

安全应急预案（含、疫情、汇率突变处置方案）

获《企业境外投资证书》（有效期 2 年）

4. 外汇登记（T-5 天）

凭前两证到属地银行办理《境外直接投资外汇登记证》

首笔资金≤30%资本金，剩余可用股东贷款，利率≤SOFR+300bp

汇款附言统一：ODI-MRT-项目编号-批次，避免人工复核

毛里塔尼亚公司设立：25 天完成主体搭建

1. 公司类型选择

SARL（有限责任公司）：1-50 名股东，Zui低注册资本 100 万 MRO（≈270 美元），适合贸易/服务

SA（股份有限公司）：≥3 股东，Zui低 1000 万 MRO，适合大型矿山、渔业加工

SAS（简化股份）：可 1 股东，内部章程自治，享 5 年所得税减免（需雇佣≥10%本地员工）

2. 核名+公证（3 天）

在线提交 3 个备选名称，避免含宗教/军事词汇

由公证处（Notaire）起草章程，必须列明“本地董事至少 1 名”“注册资本实缴 20%”

3. 商业登记（7 天）

向商业法庭提交：

经公证的章程原件

股东护照、住址证明（驻毛使馆认证）

注册地址证明（租赁合同+房产税单）

领取《注册证书》(Extrait du Registre du Commerce)

4. 税务+社保（5 天）

到 Centre des Impôts 申请 NIF 税号，同步完成增值税登记

在 CNSS 开户，为本地员工缴纳社保（工资 13% 企业部分）

5. 银行开户（10 天）

央行规定：初始注资≥10 亿 MRO（≈270 万美元）才能开立“投资账户”并申请外汇汇出

材料：注册证书、NIF、章程、董事会决议、ODI 备案复印件（中使馆认证）

资金到账后，银行出具《注资凭证》，用于后续利润汇回

行业落地深潜——采矿/渔业/新能源三张许可证地图

1. 采矿：

三步环评：环境部→矿业部→地方政府，平均 14 个月

社区补偿：沙漠化治理基金 2 美元/吨，提前存入托管账户

秘诀：先做 20 km² 勘探许可证（6 个月），转采矿证可缩短 30% 时间

2. 渔业：

捕捞许可：海洋部拍卖配额，按 GRT 计年费（≈250 美元/吨）

加工厂须申请 HACCP 与欧盟 EU 编号，方可免税出口欧洲

外籍船员≤20%，本地员工强制险 750 MRO/日

3. 新能源（光伏/风电）：

5-25 MW 项目需做“电网承载力”评估（ONEE 国有电网上报）

购电协议（PPA）模板采用“Take-or-Pay”，Zui低照付 70% 电量

可享受 8 年所得税减免+进口关税全免，但须 30% 本地采购比例

资金回流与税务优化

1. 中毛税收协定：

股息 5%、利息 10%、特许权 10%，均低于国内 10%/20% 税率

利润回汇前，先在毛国完 25% 企业所得税，再享受中国境外税收抵免

2. 外汇优先权破解：

本地贷款占比≤30%，利润汇出不受“出口收入优先还贷”限制

采用“股东贷款+资本金”双通道，利息部分可税前抵扣，综合税负再降 8-10%

常见坑点与急救包

实操清单（Checklist）

ODI 阶段

审计报告净资产≥投资额，负债率≤70%

银行资信余额≥投资额，备注“拟用于毛里塔尼亚××项目”

安全应急预案上传商务部系统

发改委备案回执、商务证书、外汇登记三证PDF云端备份

注册阶段

名称预核3个备选，避免宗教词汇

章程含“本地董事+注册资本实缴20%”条款

初始注资≥10亿MRO凭证经中使馆认证

NIF、CNSS、增值税号三码合一截屏

运营阶段

行业许可（采矿/渔业/新能源）台账+续期提醒表

社区补偿/本地采购比例季度对账

商务部、外汇局年报、毛国审计三表日历

利润汇回前完税+税收抵免资料包

把合规前置，才能让红利落地

毛里塔尼亚不再是“沙漠与铁矿”的单一标签，而是中国资金进入西非的桥头堡。

只有把ODI备案、本地注册、行业许可、外汇回汇四条线同步纳入甘特图，才能把270万美元的初始注资变成可持续的亿吨级资源蛋糕。

专业提示：政策随时变动，启动前90天与熟悉OHADA法典+中国ODI规则的双语顾问锁定Zui新清单，让备案从“绊脚石”变成“跳板”。祝各位备案一次通关，掘金毛里塔尼亚一路长虹！