IPO前的私募融资（一）

一、私募基金关心的主要问题

私募投资一般以上市后退出为主要目的。企业上市的可行性就成为了私募关注的首要问题。

1、管理团队具有较高管理能力的团队会大大降低企业未来发展的风险，私募基金非常关注对管理团队的选择，关注点包括：管理团队的个人素质，如家庭及教育背景、从业年限、以往业绩、社会认可等，以及管理团队的创业精神和凝聚力，团队领头人的能力，整个团队的执行力等。私募基金对于有过经营失败记录的管理者通常会持谨慎态度。

2、企业所属行业私募基金会综合考虑拟投资企业所属细分行业的竞争状况，如果竞争水平已经很高，甚至存在较为严重的产能过剩，则风险较大。行业进入壁垒，行业生命周期，国家产业政策，产业上下游的影响等也是考虑的因素。对于不同行业的企业，收入与利润相似，由于不同行业的成长性、市场空间及企业未来发展想象空间存在差异，私募基金给予的估值差别也较大。

3、企业发展前景在考虑企业发展前景时，通常会综合考虑现时状况和可实现的未来收益。现时状况是预测企业未来发展前景的可靠依据。考察方面涵盖发展战略、商业模式、行业地位、市场份额、技术创新能力及产品是否具有TOP优势、近几年的财务状况、订单情况、产能利用情况、抗风险能力、规范运作情况等，还涉及企业对于“如何保证未来几年的快速发展”的各项措施及其可行性，这些因素会综合在一起判断公司是否具有核心竞争力和增长潜力。

二、企业进行私募融资的阶段

风险投资/创投企业与PE基金之间的界限已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。企业如果仅需要百万元人民币级别的融资，不建议花精力寻求基金的股权投资，而应该寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、甚至是民间高息借款。

在上市之前的一轮私募股权融资，目的是帮助企业获得所需资本迅速发展企业，优化战略，扩大规模，增长利润，为日后的IPO进行充分的准备，并以充足的资本等待进入市场的较好时机，这样在上市的时候企业就会以更高的价格出售公司股份，在出售相同股份的情况下，也就可以融到更多的资本用于后续的发展。在一个较优的私募基金的帮助下，企业在上市的时候的股价要远远高于没有私募融资的情况下的股价。这是一个企业和私募基金双赢的结果。

三、私募机构的选择

引进私募机构也是双向选择的过程。因为战略投资者提供给企业的不仅仅是资金，更重要的是与管理层紧密合作，帮助企业进行内部整合、促进治理结构的完善、抓住成长机遇、自主创新、推进上市进程，推动企业更快更好发展，并且企业也能借助PE投资者的品牌效应提升自身形象。企业应该根据自身实际需要，慎重选择合适的私募机构。

对于希望在境内A股上市的企业，通常会选择国内本土PE。国内本土PE大致可分为以下四类：

• 第1类是具有地方政府背景的股权投资公司，其优势在于地方政府资源和强大资金实力。

• 第二类是具有金融背景的股权投资机构，这是国内股权投资行业近几年异军突起的一股力量，主要是证券公司、信托投资公司等金融机构设立的直投公司或部门。其优势包括品牌价值、公司平台资源支撑、研究团队对行业分析的支撑等，尤其是对资本市场对接能力较强，对整个发审机制、政策理解非常深刻，在国内股权投资行业中有很强的竞争力。2011年7月，中国证监会发布了《证券公司直接投资业务监管指引》，将券商直接投资业务纳入常规监管，并允许券商直投子公司设立直投基金，有利于引导PE行业的长期规范健康发展。

• 第三类是具有产业背景的股权投资基金，主要是一些产业集团成立的股权投资机构，这些机构凭借产业背景优势，通过投资实现相关的产业扩张。

• 第四类是独立的投资基金，即由相关人士组成合格管理团队发起设立，以募集民间资金为主的PE基金，这是近年来国内PE基金行业中发展很快的一股力量，这类基金的特点是市场化意识很强，机制相对灵活。

四、私募机构的引入模式

私募股权基金投资引入企业项目的模式主要有下面三种：增资扩股、股权转让和两者并用。

1、增资扩股增资扩股融资，通常是指中小企业根据企业发展的需要扩大股本，融入所需资金。私募股权投资中的增资扩股实质上是对投资企业进行合理的资产评估，利用企业现有的资产和私募股权基金的出资资本成立一个新的公司，私募股权基金在新公司依照出资额度占有一定的股权。严格来说，企业原来的注册资金和增资扩股没有太大关系，因为企业现有的资产可能大于或小于原来的注册资本，不能以原始出资额作为增资扩股的依据。

私募股权投资中的增资扩股的程序：

（1）达成初步合作意向。私募股权基金与接收投资的企业需要通过沟通和谈判达成初步合作意向，双方愿意就目标企业的增资扩股、引入新的投资人事项进行深入讨论。

（2）达成增资扩股决议。根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；而股份有限公司对增加注册资本的决议，必须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）开展清产核资、审计和资产评估工作。在这个过程中，企业需要委托具有相关资产评估机构依照相关规定对目标企业和作为增资的资产进行资产评估。评估报告经私募股权基金评审后，作为确定增资扩股时企业现有资产作价的参考依据。在清产核资过程中，还可能会出现一些比较复杂的问题，如不良资产剥离等企业重组的问题，也就是新企业不是全盘接收原来企业的所有资产，而是有选择性地接收原有企业的资产，当然也可以将不属于原企业的关联资产合并到新公司里面。资产评估报告实际上对新公司资产就会有一个明确的界定，以便新公司准确地经营管理属于自己的资产、私募股权基金也能更好地明确自己的投资占有了哪些资产的股份，很大程度上可以防止投资资产的流失。企业资产的评估值只是一项参考依据，在实际操作时，该资产价值可能出现溢价或折价做资入股等情况。

（4）签订增资扩股协议。经过比照企业的原有资产，合作各方拟定一份增资扩股协议，在充分协商之后进行签署协议。增资扩股协议中应该明确规定公司增资前和增资后的注册资本、股本总额、股本结构、种类、每股金额。增资扩股协议还应该对保密条款、违约处理、不可抗力、协议终止与解除等进行详细的规定。

（5）缴纳资本并验资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定来执行。

如此，增资扩股的方式也存在很多弊端。如果增资扩股没有价值链互补的效应，那么很难实现资本运作的效果。对于现有股东来说，既要出资，又要被摊薄股权，在真正的实践操作中，一定要注重不规范的增资扩股行为，比如不计成本、超过企业的承受能力而对入股者承诺过高分红的行为，或者只注重组织资格股、不注重组织投资股等行为。

一般来说，如果企业的现有任务规模和风险程度不变，那么增资扩股是可以改变企业的现金流状况的。但如果只是刻意去要求和强调注册资本越大越好、业务越大越好而忽视资产质量的问题，则很可能会导致更大的风险来临，甚至现金流状况很可能出现快速恶化。

2、股权转让股权转让的方式在私募股权中也是常见的模式，主要是公司股东依法将自己的股份转让给外部人，让外部人转化为公司股东。《公司法》规定，股东有权通过法定的方式转让其全部或者部分出资，这也是股东行使股权普遍存在的一种方式。有限责任公司的股东转让其股权时，需要区分受让方是公司还是其他人。股份公司股东转让股权时，受让方并没有限制，但对发起人和公司高管却有一些限制规定。股权转让由老股东向引入的投资者转让所持有的股权，要满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金应该归老股东所有。
3、并用模式很多情况下，增资扩股和股权转让的方式被采用。如对外部人员采用增资扩股，而内部进行股权转让；或对外部开展增资及股权转让方式，等等并用形式。还有一种常见的方式，即私募股权基金以优先股或者可转债入股，用实现约定的固定分红来保障较低的投资回报，这在企业清算时有一定优先于普通股的分配权。