2022年6月2日，为引导行业规范发展，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《关于私募基金管理人登记备案场外期权公司签约SAC协议清单工作相关事宜的通知》（中基协字[2022]203号，以下简称“《场外期权公司签约SAC协议清单通知》”），按照私募证券投资基金和私募股权、创业投资基金两个大类，对此前于2020年发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》进行了更新，并发布了《私募投资基金备案关注要点》。
根据《通知》公告的过渡期安排，《私募投资基金备案关注要点》自2022年6月2日发布之日起开始实施。新版《私募基金管理人登记申请材料清单》则设置3个月过渡期，即自2022年9月3日起实施。场外期权公司签约SAC协议清单自该日起，所有申请机构将应当按照新版清单的要求，向基金业协会提交私募基金管理人登记的申请材料。
为便于理解基金业协会对于私募股权、创业投资基金管理人登记的申请材料的变化，我们梳理了原《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》（以下简称“《原登记材料清单》”）与新版《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（以下简称“《新版登记材料清单》”）之间的不同，结合我们对中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）此前发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《监管规定》”）和基金业协会此前发布的《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《登记须知》”）等监管规定及自律规则的理解，形成了本文。如无特别说明，本文所称“私募基金管理人”，均特指私募股权、创业投资基金管理人。
新版登记材料清单》在承诺函材料方面主要有两个主要变化：
一，减少签署文件。《新版场外期权公司签约SAC协议清单》删除了《原登记材料清单》第十九条、第二十条规定的《出资人涉及地方政府融资平台的承诺函》及《持股平台不开展经营性业务承诺函》作为特定情形下的申请材料的要求；《新版登记材料清单》对《原登记材料清单》第十条、第十三条、第二十五条规定的《关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函》《实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函》及《冲突业务关联方承诺函》的内容进行了整合，并将相关内容放入了《登记承诺函》中。由此，根据《新版登记材料清单》D一条、第二十五条的规定，在承诺函材料方面，申请机构仅需提交《登记承诺函》及《高管承诺函》即可，在需提交的承诺函文件数量上有明显的减少。
第二，简化签署流程。根据《新版登记材料清单》D一条的规定，《登记承诺函》整合了原先其他承诺函的内容，但在原有的申请机构及其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）作为签署方的基础上，仅增加了实际控制人及D一大股东（或执行事务合伙人）作为签署方，由实际控制人直接作出涉及其自身及申请机构的关联私募基金管理人、冲突业务关联方的承诺，而不再需要相关关联方单独出具承诺函。由此，《新版登记材料清单》也减少了需要出具承诺函的主体的数量。《新版登记材料清单》第二十五条仅明确要求《高管承诺函》由高管人员签字，没有延续《原登记材料清单》要求申请机构对《高管承诺函》复印件加盖公章的规定。
简化对部分申请材料的要求
D一，简化对学历/学位证明文件的要求。根据《新版登记材料清单》第十六条、第二十一条、第二十四条的规定，针对自然人出资人、自然人实际控制人/D一大股东、高管人员的学位/学历证明文件，申请机构虽仍应完整填写相关人员高中以上学习经历，但仅需提供Z高学历/学位证明文件即可。而在此前，根据《场外期权公司签约SAC协议清单》的规定，针对前述人员，则需要完整提供高中学历以上（除非高中学历为Z高学历，否则高中学历可以不提交）的所有学历/学位证明文件。
第二，简化对申请机构员工劳动合同、简历材料的要求。根据《新版登记材料清单》第五条的规定，不再明确要求对全体员工简历加盖申请机构公章、多页加盖骑缝章。《新版登记材料清单》删去了《原登记材料清单》第二十七条有关高管人员劳动合同及社保缴纳记录的规定，不再明确要求提供申请机构与高管签订的劳动合同或在国企委派任职高管情形下由派出单位出具的委派任职文件。
第三，简化对拟投项目证明资料的要求。根据《新版登记材料清单》第八条的规定，如申请机构已和相关企业签订项目协议的，应上传拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等资料。该规定删去了《原场外期权公司签约SAC协议清单》关于应上传项目合作方联系方式的规定。
