私募基金机构高管人员变更要求汇总
私募基金高管变更,私募基金变更
私募基金管理人重大事项变更过程中关于高管人员变更项下对新任高管人员的任职要求，与私募基金管理人登记过程中高管人员的任职要求基本一致，这也与中国基金业协会对私募基金管理人所要求的“持续符合协会登记要求”相契合。
一、高管人员的界定
根据《规范登记公告》及《登记须知》的规定，高管人员包括：法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等。
关于法定代表人，根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理（总经理）担任，并依法登记。
根据《登记备案办法》第十七条规定，**管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
综上，以公司制私募基金管理人为例，高管人员应包括：法定代表人（由董事长/执行董事或总经理担任）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人。
二、高管人员的从业资格要求
根据《登记须知》规定，高管人员的基金从业资格要求如下：
1、证券类管理人
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。
2、非证券类管理人
从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
三、高管人员兼职的限制性要求
根据《登记须知》规定，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
1、不得在非关联的私募机构兼职；
2、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；
3、除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2；
4、私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；
5、对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；
6、私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
四、禁止从事冲突业务
根据《登记须知》规定，高管不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职，不应当从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。《登记材料清单》则明确要求并给出时间限制，即申请机构高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
五、高管人员的诚信信息
1、中基协关于高管人员诚信信息的核查要求
根据《登记材料清单》要求，高管人员应说明是否存在以下情况：
（1）是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
（2）*近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
（3）*近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
（4）*近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
（5）*近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
（6）*近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
（7）*近三年是否被纳入失信被执行人名单；
（8）*近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
（9）*近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式了解情况。
2、中基协关于高管人员明确禁止的诚信要求
《登记备案办法》第十七条规定：私募基金管理人的**管理人员应当诚实守信，*近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。
《登记须知》及《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（2017年11月3日）规定，存在“申请机构的**管理人员*近三年存在重大失信记录，或*近三年被中国证监会采取市场禁入措施的”，协会将不予办理登记。
3、《公司法》规定的高管人员任职资格
《公司法》**百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、**管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
六、高管人员工作经验要求
根据《登记材料清单》要求，申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的**管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
七、高管人员专业能力要求
根据《登记须知》及《私募投资基金管理人内部控制指引》规定，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。
根据《登记材料清单》要求，负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
中国基金业协会指出，个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
八、高管人员变更的信息披露要求
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条规定，私募基金管理人**管理人员发生变更的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定，管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。
九、重大事项变更专项法律意见书要求
根据《关于规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日）的规定：已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
根据《登记须知》规定：已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。
