私募基金管理人备案登记案例分享

私募基金管理人备案登记案例分享

私募基金管理人备案登记

根据中国证券投资业协会（以下简称“协会”）私募基金管理人分类查询公示信息显示，自2022年10月17日至2022年11月18日（近一个月），协会共通过86家机构的私募管理人的登记，其中私募股权、创业投资基金管理人备案61家，私募证券投资基金管理人备案25家，可见证券类管理人登记的通过比例远远低于私募股权、创业投资基金管理人的登记。

由此可见，自2022年09月03日中基协实施新材料清单以来，证券类管理人的通过率难度之大，出现了断崖式下降。新材料清单之中，中基协对于证券类投资高管的资质要求大幅度提升，从监管层面而言，首先，私募基金应当是高端业务，优胜劣汰是必然的走向；其次，加之频发的“爆雷”事件、失联现象，如何有效监管必然成为重点。多方因素综合导致了管理人登记通过率降低，“僵尸”类管理人被逐步清除出队伍的现状。但是能扛得住监管洗牌并成功生存的，相信都是比较的管理人。而有意从事私募基金业务的，也无需对当前的监管有所胆怯，只要确实真实展业，并且具有较强合规意识的，加之沪紫律所刘鹏律师的辅导，积极根据协会要求完成管理人登记即可，寒冬以后终归会迎来春天。

本文将通过分析2022年10月17日至2022年11月18日协会通过的该批管理人公示情况，从出资情况、机构类型、员工人数、股权架构、高管资质情况等角度对*新通过的私募基金管理人做出相应分析。

1.注册资本及实缴资本；

2.新材料清单中列明，申请机构的实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

注册资本情况：

实缴资本情况：

上述数据显示，证券类管理人的注册资本及多为500万至1000万之间（多为1000万），注册资本实缴比例多为30%及以上（实缴比例为30%的机构居多）；股权类管理人注册资本在500万至1000万之间的管理人比例约在52%左右，而注册资本在1000万至3000万之间的管理人比例约在34%左右，注册资本实缴比例30%以上的机构比例约占87%左右（实缴比例为30%的机构居多）。其中股权类有一家机构注册资本为1660万元，实缴资本300万元，注册资本实缴为18.072%，此类机构就属于实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示的类型。

刘鹏律师团队建议在申请管理人登记时注册资本可以在1000万左右，注册资本实缴在30%以上，实缴比例我们建议在出资证明能力充足的情况下甚至可以越高越好。因为实缴比例高会保证机构后续所发行的基金产品的维稳运行，增强协会及客户对机构未来展业情况的信任度。关于注册资本，除了法律法规和监管备案要求外，私募基金管理人还应根据运营的需要，理性规划注册资本的规模。资本规模过高，可能会造成资源的浪费，股东的违约风险，或当机构公示信息显示注册资本和实收资本差距较大时，影响机构的正面形象。资本规模过低，不能为机构注入必要的运营资本，制约机构发展。有些申请机构注册资本高达几千万、几个亿，但是真正实缴的比例很低，有的甚至为零实缴。注册资本设定较高，目的是希望投资者看到自己的实力，赢得对方的信任。但是，注册资本高不代表经济实力强，投资者往往看重的是团队的能力及过往业绩。过高的注册资本不实缴容易带来一些影响，例如影响法定公积金计提规模以及股东的清算风险较大等。