大型企业为核心 (母公司) ,以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业为外围层(子公司或关联公司),通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。
2.子公司界定
法律层次上,一个公司拥有另一个公司相当多的股份 (通常认为超过 50%)并对其进行实际控制时,称为母公司,被控制公司为子公司。随着公司发展,这种单纯依据资本多数标准逐渐被实质性标准所替代,即认为当 A公司控股 B公司,或控制其董事会,使得 A 公司的意志能够在 B 公司的决策中得到充分体现,则称 B 为 A 的子公司。
《国际会计准则》规定,母子公司应当包括: (1) 母公司及其全资控股公司(2)公司Y 及其拥有 50% 以上表决权的公司X,包括直接或间接拥有; (3)公司 Y 拥有公司 X 50% 以下表决权,但具备下列条件之一: 通过与其他投资者的协议,掌握一半以上的表决权; 根据章程及协议,公司 Y 有权统御公司X 的财务及经营战略; 公司 Y 有权任免公司的董事会和类似权力机构的多数成员;公司 Y在公司X 的董事会或类似权力机构的会议上有多数投票权
我国《公司法》未对子公司进行明确的界定,对母公司与子公司的概念做出明确规定的是行政管理局制定的《企业集团登记管理暂行规定》:[母公司应当是依法登记注册,取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人。]从该规定可以看出,母公司是控股公司,子公司是被控股公司。但对出资公司的出资占被出资公司注册资本多大比例才是控股,现行法律、法规和部门规章对此没有规定。
3.关联公司的界定
国际会计准则委员会(ASC) 于 1984 年公布的 IAS24《对关联者的披露》中所指的关联方是:在制定财务或经营决策中,如果一公司有能力控制另一公司,或对另一方施加重大影响,且二者非母子公司,则认为他们是关联的
基于上述认定,关联公司的含义为: 公司 A 以少数股权参股公司 B,且公司 A在公司 B 的董事会中只有发言权,其意志在公司 B的体现程度取决于 B 公司事会成员间讨价还价的结果,这样,我们称公司 B 为公司 A 的关联司;或者公司 A 和公司 B同为一公司的子公司,则二者为关联公司。
10.1.2 企业集团的类型
1.金字塔结构企业集团
金字塔结构企业集团指的是以股权为纽带,具有多层级、多链条控制结构特征的企业集团。金字塔结构指的是多层级、多链条的集团控制结构,因此又称企业系族结构[1]。在这一结构下,公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链,公司实际控制权人控制层公司,层公司再控制第二层公司,以此类推,通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的终控制权。金字塔结构企业集团主要集中于东亚国家和地区。