各试点地区负责QFLP的机关并不相同。大部分地区是当地的金融监管部门或其授权的具体业务中心,可能是地方投资促进局、经济服务中心、金融服务中心或者直接是金融监管局。如能与地方园区的QFLP综合管理通道(类似“联席工作室”或“工作协调办公室”机构)直接取得联系,会大大提高沟通效率。因为,他们通常会作为整个园区QFLP申报管理的总对接窗口和总协调人,有能力协调相关的审批部门,以推进QFLP基金的快速落地。
QFLP的外汇管理
QFLP应当按照相关外汇管理规定,办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。区别于普通人民币基金,QFLP基金通常会涉及到换汇、结汇的问题。境外投资者的资金通常会受到外汇的管制。通常在涉及QFLP准入时,需要主动去向监管部门申报投资行业,一般在QFLP基金的管理运行中,就不需要再单独申报审查了。
QFLP基金的收益分配款通常由两部分组成,一部分是投资收益,一部分是投资本金。投资收益部分问题不大,直接进行收益分配即可。受限于外汇管制,对于投资本金部分,实务中存在争议。在QFLP基金中,对于境外投资者不能直接以预分红的方式进行处理,如果把基金投资本金部分以预分红的方式分给QFLP境外投资者,会形成一笔境内企业向境外主体的借款。法律上,这笔外债要办理外债登记。对于QFLP境外投资者而言,先去完成工商减资是较为常见的处理方案。各地对QFLP基金的减资流程也有区别,部分地区需要登报并完成相应公示流程,且有公示期的限制,但是,有些地区,直接在相应网站完成公示即已视为履行了披露义务,具体是怎样的减资流程,需要结合地方的工商主管部门进行核实。
QFLP的托管机构
所有试点政策的QFLP基金都是要求进行托管的。主要有两个实际层面的原因:一个是在办理结汇换汇的时候,托管行是一个非常重要的角色,一般也是由托管行主导;另外一个是托管行可以起到监管QFLP资金投向的监督作用。
托管机构会依据金融监管规定,对QFLP严格履行反洗钱的义务,主要是监管资金来源的合法性与合规性。此外,在与QFLP托管沟通时,还需要对资金划拨,退出分配,信息核查等内容进行详细咨询。
QFLP基金的组织形式
QFLP基金应采用合伙企业的形式。但是有些地方是允许公司型。目前有14个地方是明文规定可以注册公司制和合伙制QFLP的,然后北京、广西等地还允许注册契约型的QFLP。
QFLP的管理模式
针对管理模式,各地的试点政策,略有区别,可分为“内管外”、“外管外”、“外管内”及“内管内外”。截至目前,大多数QFLP试点及园区基本都能支持上述四种模式。