《私募投资基金登记备案办法》对私募基金管理人登记的重要影响——关联关系及冲突业务

冲突业务

《登记指引1号》第十三条私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。

关联关系

《登记指引2号》第十八条：“私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支机构；

（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；

（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。”

重点提示

办法的规定在冲突业务的规定中，明确“不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。”对于关联关系的认定也进行了修改，将“实质重于形式”作为关联关系的评价要素之一。