企业境外投资ODI备案流程该如何进行(流程及条件解析)

　　2023年，中国内地与香港资本市场合作项目取得了丰硕成果。股票市场互联互通机制不断优化扩容，沪深股通新增1000多只标的股票，符合条件的在港主要上市外国公司亦获纳入港股通;互换通北向交易成功启动;粤港澳大湾区理财通优化措施正式落地;中国国债期货产品也即将在香港推出。

　　两会期间，全国人大代表、香港证监会主席雷添良建议，持续扩大优化现有互联互通机制，巩固香港作为连接内地与海外资本市场的桥梁作用，并巩固提升香港作为内地企业境外上市地的重要地位。

　　一、办理境外投资备案(ODI)需满足的条件

　　基于我们在办理境外投资(ODI)备案方面的实际经验，多数企业只要契合以下这些申请条件，通常能够顺利完成境外投资备案：

　　1.符合“境外投资”定义：

　　境内企业借助新设、并购以及其他形式在境外持有非金融企业，或者获取非金融企业的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的行为。

　　2.主体和成立时间符合要求：

　　主体必须为我国境内依法设立的企业。成立时间未满一年的企业，若无法提供完备的经审计的财务报表，通常难以通过审批部门的核准或备案。

　　3.股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：

　　若无法清晰阐明境内股东或合伙人的背景、资金来源(比如：自有资金、银行贷款、通过募集资金等合规途径获取的资金)以及境外投资项目的真实性，通过审查的难度较大。

　　4.财务要求：

　　Zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告不得出现亏损;净资产回报率Zui优高于5%，资产负债率低于 70%。

　　二、企业办理境外投资备案流程

　　发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施 ODI。

　　1.发改委立项：

　　·向发改委呈交项目信息与申请材料，涵盖项目基本状况、投资规划、可行性研究报告等等。

　　· 境内投资者需签署所需的法律文件。

　　·发改委会针对项目予以审核，符合条件的将予以核准或备案，并颁发相应的核准文件或备案通知书。

　　1.商务部审批发证：

　　·向商务部门提交申请材料，包含企业基本信息、境外投资计划等。

　　·商务部审批结束后，会发放《企业境外投资证书》，证书有效期一般为两年，企业需在此期限内在境外开展投资活动。

　　1.外汇管理局备案：

　　·在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。

　　· 投资金额达到一定规模(例如 500万美元以上)的，还需向外汇管理局报告。

　　·外管局审核完成后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　ODI备案流程繁杂且耗费时间，牵涉多个的审批以及大量文件的准备工作，可能需要 2 - 3个月甚至更久。建议选取经验丰富的专业机构来协助处理 ODI备案，这样不但能够节省时间，还能提升通过审批的可能性。

　　三、企业境外投资备案注意事项

　　1.申报情形：

　　①商务部：

　　只要境内企业利用其在境外的Zui终目的地企业开展境外再投资，不论再投资金额大小，均需向商务部/省级商务主管部门备案。

　　②发改委：

　　若再投资非敏感类项目，且中方再投资金额为 3亿美元以上，则需提交大额非敏感类项目情况报告表;中方再投资金额为 3 亿美元以下的项目无需申报。

　　*部分地区存在对 3亿美元以下的再投资行为需要申报的情况，建议与当地商务主管部门确认。

　　1.申报时间：

　　①商务部：

　　遵循“事后申报”原则，即在完成境外再投资行为后，再进行企业境外再投资报告。

　　*鉴于各地商务主管部门的监管存在差异，具体在完成再投资行为后多长时间内需要申报，建议提前与商务主管部门沟通确认。

　　②发改委：

　　遵循“事前申报”原则，即企业应当在再投资行为实施前，提交大额非敏感项目情况报告表，申报完成后才可开展再投资行为。

　　1.境外再投资申报方式：

　　①商务部：

　　企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外所在国相关法律手续后，企业应当向商务主管部门履行事后报告义务。

　　涉及中央企业的，中央企业通过“商务部业务系统统一平台”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》后，随其他附件一并加盖印章后报商务部。

　　② 发改委

　　企业通过全国境外投资管理和服务网络系统提交《大额非敏感类境外投资项目情况报告表》后，随其他附件一并将有关信息告知国家发展改革委。

　　四、境外投资备案ODI流程

　　1.项目立项——境内企业股东向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书;

　　2.审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资;

　　3.Zui终备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　五、ODI备案的重要性

　　合法合规：ODI备案是确保企业境外投资活动合法合规的重要步骤，有助于企业避免违规操作带来的风险。

　　资金出境：通过ODI备案，企业可以合法地将资金汇出境外，为境外投资项目提供资金支持。

　　税务优惠：成功备案的企业可以享受国家相关税务优惠政策，降低境外投资成本。

　　六、香港公司做境外投资备案的优势

　　目前企业在实施ODI对外直接投资备案时，是需要提供Zui终投资地。香港，是全球唯一一个集合中国优势和环球优势于一身的城市，宽松的税制和友好的投资机制，拥有天然的独特优势，是大部分中国企业出海的地。

　　绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港作为境外业务的首发站，进行初步规划和投资。出海前期规划，我们会根据企业的业务模式、境外主体布局、各国双边协议、分红、合规性等考量维度，以香港作为一个起点，进行布局。当业务有一定增长和投资需求，企业再以香港公司进行对外投资，是更为实际的操作。

　　七、境外投资备案全流程准备

　　第一步：是确定投资项目并准备相关材料。投资者应慎重选择投资项目，确保符合法律法规和政策要求。需准备投资申请书、投资方案、公司章程、财务报表等相关材料。

　　第二步：是向有关主管部门递交备案申请。根据相关规定，境外投资需向发改委备案，具体备案程序可咨询。投资者应填写备案申请表格，提交所需材料，并按要求缴纳备案费用。

　　第三步：是审批机构受理申请并进行初审。发改委受理备案申请后，将对申请材料进行初步审核，核实信息的真实性和完整性。如材料符合要求，将进入下一步审批程序;如存在问题，将要求投资者补充完善相关材料。

　　第四步：是审批机构进行实质审查。发改委将对投资项目进行实质审查，包括项目的合规性、风险评估、合同条款等方面。审查期间，可能会要求投资者提供的解释或材料。

　　第五步：是备案机构作出审批决定。经过审查后，发改委将作出是否批准备案的决定，并通知投资者。如备案获得批准，投资者可继续推进后续工作;如备案未获批准，投资者需了解原因并作出相应调整或申诉。

　　境外投资备案流程涉及多个环节和程序，投资者需严格依照规定操作，确保备案申请的顺利进行。遵循备案流程不仅有助于规范境外投资行为，还能有效保障投资者的合法权益。在未来的投资活动中，投资者应持续关注相关政策法规的变化，及时调整投资策略，以更好地适应市场环境的变化，实现境外投资的可持续发展。

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　　根据互联互通机制试点有关税收政策，在南向交易方面，内地个人投资者通过港股通投资香港联交所上市公司取得的股息红利，需向内地缴纳20%的个人所得税。而根据内地上市公司股息红利差别化个人所得税相关政策，内地个人持有A股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　雷添良认为，港股通下对个人投资者征收高额的股息红利所得税，影响港股市场对内地个人投资者的吸引力，不利于长期稳定分配高股息的港股上市公司(包括H股公司和红筹公司)获得合理估值，也不利于引导港股通个人投资者进行长期价值投资。