中国企业办理境外投资备案流程及要求(办理指南)

　　近年来，全国各地持续推动外汇领域改革开放。随着广东自贸区、粤港澳大湾区、深圳先行示范区、横琴粤澳深度合作区等一系列重大战略落地后，广东具有推动双向开放外汇管理改革的更高平台，也在跨境投融资领域推出了系列便利化措施，增强对外资的吸引力、保障外商投资健康发展，并让更多企业在跨境融资上享受到了更大的自主性和便利性。更多的企业选择了出海投资，办理境外投资备案成为企业的必要办理事项，今日小编和大家沟通下境外投资备案手续该如何办理。

　　一、什么是ODI备案登记?

　　ODI，英文全称为Overseas DirectInvestment，即境外直接投资。指在中华人民共和国境内(不包括港澳台地区)依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　依据中华人民共和国国家发展和改革委员会在2017年年底发布的《企业境外投资管理办法》规定，注册在中华人民共和国境内的企业，直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，需要遵守《企业境外投资管理办法》，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理;企业其他情形的境外投资，需要实行备案管理。

　　也就是说，国内企业投资中国大陆以外的公司，包括港澳台以及其它国家和地区，都需要进行ODI备案登记。

　　二、境外投资备案的条件

　　1、成立满1年以上，成立不满1年的企业，因为无法提供完整的经审计的财务报表，一般无法通过审批部门的核准或备案;

　　2、Zui近1年第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;

　　3、净资产收益率高于5%，越高越好;资产负债率低于70%，越低越好;

　　4、股东背景、资金来源必须真实、合法;

　　5、境外母公司投资金额小于境内母公司的资产。

　　三、境外投资备案流程

　　ODI备案登记需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。

　　发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施 ODI。

　　1、发改委立项：

　　①向发改委提交项目信息及申请材料，包括项目基本情况、投资计划、可行性研究报告等。

　　②境内投资者需签署必要的法律文件。

　　③发改委会对项目进行审核，若符合条件，将给予核准或备案，并发放相应的核准文件或备案通知书。

　　2、商务部审批发证：

　　①向商务部门提交申请材料，涵盖企业基本信息、境外投资计划等。

　　②商务部审批完成后，将颁发《企业境外投资证书》，证书有效期通常为两年，企业需在此期限内在境外开展投资。

　　3、外汇管理局备案：

　　①在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。

　　②投资金额达到一定规模(如 500万美元以上)的，还需向外汇管理局报告。

　　③外管局审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　ODI备案流程复杂且耗时较长，涉及多个的审批以及大量的文件准备工作，可能需要 2 - 3个月甚至更长时间。建议选择具有丰富经验的专业机构协助处理 ODI备案，这不仅能够节省时间，还能提高通过审批的概率。

　　三、境外投资备案的注意事项

　　1、三种情况限制开展境外投资：赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资;房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资;在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

　　2、一般情况下，发改委备案和商务部核准可以同步进行，因为向两大部门所提交的材料几乎一致。

　　3、境外成立空壳公司，不开展实际境外业务的ODI备案申请是不予通过的。

　　4、前期准备材料的根本作用是证明境外投资项目的真实性，前期材料的详实、完备，是提高ODI备案登记成功率的关键，如无法说明境内股东背景、资金来源合规性、境外投资项目真实性的，很难通过。

　　5、一些境外直接投资会被严查，例如合伙企业。国内的监管趋严，对合伙企业形式的资金出境通常会采取严管的要求，建议尽量避免以合伙企业作为境外直接投资的主体。“母小子大”、“快进快出”等情况同样会被严查。

　　6、普通流程3个月以上，要做好时间规划。

　　四、ODI备案登记完成之后需要做什么

　　企业完成ODI备案登记，就可以进行境外投资活动了，只是需要知道，ODI备案登记的有效期的两年，如果两年之内没有投资项目了，则相应的ODI备案登记就作废，以后如果再有新的项目，需要重新办理ODI备案登记。

　　发改委、商务部对完成ODI备案登记的企业后续的申报事项会告知，企业需要重视，因为一但逾期或未完成下列事项之一，都将直接影响企业的增资、转股、借款、上市、资金出境、境外投资再投资，且无法补办。

　　1、商务部：境外企业报到登记情况申报;突发情况报告;合规建设情况申报(每半年一次);投资障碍情况;企业经营情况;直接投资月报;再投资月报;小比例投资月报等。

　　2、发改委：重大不利情况报告;项目完成情况报告。

　　3、外汇管理局：年度境外直接投资存量权益登记。

　　出海投资是企业发展的优质选项，但企业如果要出海投资就一定要先完成ODI备案登记，否则资金回流会是问题，这个需要重视。星点助力企业出海，办企业事项。境外投资备案/ODI备案/境外投资/企业投资/海外投资

　　外商投资企业境内投资更加便利。“对非投资性外商投资企业以资本金开展境内股权投资的限制放宽，在遵守外商投资准入负面清单及符合国家宏观调控政策的前提下，无论企业经营范围中是否含‘投资’字样，均可依法依规开展境内股权投资。”官铭超副处长透露，截至2022年6月末，外汇局广东省分局辖内银行合计办理业务800余笔，支付金额合计超110亿美元。

　　资金结汇使用限制亦放宽。一方面，取消资产变现账户资金结汇使用限制;另一方面，放宽外汇保证金使用和结汇管理。