境内投资主体设立境外企业及机构、变更境外投资事项与终止注销的正式指南

关于境内投资主体设立境外企业及机构、变更境外投资事项与终止注销的正式指南

一、境外企业（非金融类）设立流程与所需材料

在境内投资主体拟于境外设立非金融类企业时，需遵循以下步骤并准备相应材料：

1. 提交《境外投资备案表》，作为正式申请的首要文件。

2. 提供营业执照副本，以确认申请主体的合法身份与经营zizhi。

3. 呈交对外投资设立企业或并购的相关法律文件（包括但不限于章程、合同、协议），明确投资的具体内容与形式。

4. 展示内部决策文件，如董事会决议或相应级别的内部决议，以证明投资行为的合法性与决策程序的规范性。

5. 详细说明前期工作落实情况，涵盖可行性研究报告、投资资金来源的详尽说明、以及针对投资环境的全面分析评价。

6. 签署并提交境外投资真实性承诺书，承诺所提交信息的真实性与完整性。

7. 对于并购项目，额外提交由第三方专业机构出具的尽职调查报告及《境外并购事项前期报告表》。

8. 根据真实性审核要求，提供任何额外所需的相关材料。

二、境外机构设立的材料清单

设立境外机构时，需准备的材料包括：

1. 填写并提交《境外机构备案表》。

2. 附上营业执照复印件，验证主体资格。

3. 提交设立境外机构的内部决议，明确设立意图与决策过程。

4. 签署境外机构设立真实性承诺书。

5. 根据审核需要，补充其他真实性验证材料。

三、变更《企业境外投资证书》所载事项的详细流程

针对不同变更情形，所需材料有所区别：

• 增（减）资：需原证书、新备案表、营业执照、决策文件、真实性承诺书及增资资金来源说明。

• 境内投资主体变更：除基本材料外，还需受让方决策文件、股权zhuanrang协议等。

• 名称变更等其他情形：提交变更事项说明及必要的佐证材料。

四、境外投资主体终止与注销的程序

终止或注销境外投资时，需准备以下材料：

1. 原《企业境外投资证书》。

2. 营业执照副本。

3. 填写并提交《企业境外投资终止报告表》。

4. 提供境外企业在东道国已完成注销或zhuanrang的正式文件及佐证材料。

材料要求补充说明

• 可行性研究报告应详尽分析项目概况、企业背景、投资必要性、总投资额、资金来源、人员与技术准备、实施进度、经济与社会效益等。

• 投资资金来源说明需清晰列出自有资金、银行贷款、实物出资等具体来源，并附相关证明文件。

• 尽职调查报告应由专业机构出具，覆盖主体合法性、财务状况、资信状况、债权债务等关键方面。

• 投资环境分析应综合考虑行业选择、市场环境、基础设施、经济核算等多维度因素。

常见问题解答

• 问：自然人能否直接向商务部门申请境外投资备案？
  答：否，自然人境外投资不属于商务部门管理范畴，不受理此类申请。

• 问：如何撰写投资资金来源情况说明？银行佐证具体指什么？
  答：说明应涵盖投资总额、资金来源构成（如自有资金、银行贷款等），并附上总资产、负债、利润等财务简况。银行佐证包括存款证明、Zui新银行流水等，证明资金充足性。

• 问：境外投资备案表中的币种如何填写？
  答：投资规模需换算为美元，而出资币种可自由选择，如人民币、美元、澳元等，证书上会有固定格式记录投资规模及币种信息。