ODI备案流程与要求

在当今全球经济一体化的态势下，中国企业出海已然成为企业寻求新商业机遇及实现增长的关键战略举措之一，也是中国企业迈向全球化的必然趋势与潮流。于中国企业而言，在进行海外投资之际，境外直接投资（ODI）备案乃是必须完成的至关重要步骤。本文旨在为您详尽梳理ODI 登记流程，并分享在实践过程中易于被忽视的实务要点及相应应对方案。

一、ODI 备案的定义

ODI，全称为 Overseas DirectInvestment，即企业境外直接投资，指的是中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获取境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
ODI Zui为常见的需求情景涵盖绿地新设境外企业、并购既有境外企业，或者在海外上市架构搭建中机构投资者的投资出境。

二、ODI 备案登记的流程

境内企业在开展境外投资之前，需完成相关主管部门 ODI 核准、备案手续。涉及敏感国家和地区、敏感行业或 3亿美元以上的大额投资项目施行核准制，其他情形则实行备案制。境内企业应向发改委、商务部门和外汇管理局申请备案，具体流程如下：

1. 需要准备的主要文件及信息

• 境内公司的注册登记证明文件、组织架构图、投资资金来源真实合规证明、Zui新经审计的财务报表、投资决策文件、投资协议或类似文件等。

• 境外投资前期工作落实情况、可行性研究报告等。

• 境外企业的公司名称、章程、商业计划。

• 若为并购项目，需提供尽调报告和估值报告。

三、实践中容易忽略的实务要点

1. 两委审核的重点

• 企业仅有出海概念或初步计划难以说服中国政府并完成备案登记。各地两委审核标准日趋严格，重点审查对外投资项目的真实性、资金来源真实性及资金使用的必要性。企业需提前规划，制定相对详尽的境外投资实施计划，落实项目初期落地安排，包括但不限于境外公司架构搭建计划、具体实施时间表、投资资金使用计划及明细、当地人员招聘或境内员工外派计划、当地业务开展计划等。两委审核会依据具体行业、不同目的国以及拟投资公司的具体运营模式，对前述重点事项进行审核。

2. 申报路径的选择

• 企业性质、投资金额、投资地区和行业等因素会使 ODI的申报路径和流程存在差异。不同申报路径会导致申请材料和申请流程的变化，若申报路径选择错误，会致使整个项目申报周期延长。

• 例如，中央企业和其子公司 ODI备案登记与地方企业不同，其审批主管部门是国家发改委和商务部，在立项初期需完成内部合规流程。是否归类为央企子公司是辨别要件，一般中央管理企业直接或间接拥有境内企业（子公司）半数以上表决权，或者虽不拥有半数以上表决权，但能够支配境内公司的经营、财务、人数、技术等重要事项的，境内公司应当按照中央管理企业进行ODI 备案和核准申报。

• 地方国有企业进行境外投资前，需根据企业自身合规要求取得相关内部审批或者董事会决议及其主管部门国资委的批准函。企业在准备工作阶段需提前梳理组织架构，确认申报路径，或寻求专业机构协助以确保申请流程顺畅。

3. 联合申报

• 当两家及以上的境内企业共同投资同一个境外投资项目时，需注意联合申报主体的细微区别：一是由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后向发改委提出核准、备案申请；二是相对大股东在征得其他投资主体书面同意后作为主申报人分别向商委提交核准、备案申请。

• 实操中，在多家境内企业共同投资红筹架构境外融资层，或者并购或者参股境外企业时，需由本轮出资金额Zui大方以及完成本轮融资之后的持股比例Zui大方作为主申报人进行申报，不排除两者不一致的情形。企业参与联合申报时，特别是对于参与不同轮次融资的境内投资者在ODI备案登记时，尤其需注意确定主申报人，在申报过程中做好沟通和衔接工作，在完成申报工作后及时取得并妥善保存相关申请材料和批复证书。

4. 境内外联动

• 各国法律法规不同，目的国设立公司的组织形式、企业架构、注册流程均有不同要求。比如印尼对于外商投资公司设立要求至少 2名股东；欧洲一些国家要求外国投资者在设立公司之前先在当地开立银行账户预缴注册资本验资。ODI的备案并非独立的境内企业备案事项，企业需事前就境外当地的合规要求和实操情况进行系统性规划和安排。企业需预先进行全面、充分的前期调研，了解当地法律法规和公司注册要求。

• 当企业出海布局多个国家时，可考虑聘用具有全球网络且具备本地知识的专业服务商，既能快速了解该市场本地合规要求，又能配合协同且统一的项目进度管理。

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