境外直接投资外汇登记手续，境外投资备案申报要点 ODI政策全解析

问：11号令将“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资纳入监管和服务范围。其中，“投资 主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？答:11号令所称 “投资主体控制的境外企业”应按 照实质重于形式的监管原则逐层追溯,穿透至终实际 控制人为境内投资主体的所有境外企业。

问：投资主体在港澳台地区投资是否属于境外 投资？ 

答:根据11号令第六十二条,投资主体直接或通过 其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的,参 照11号令执行;投资主体通过其控制的香港、澳门、台 湾地区企业对境外开展投资的,参照11号令执行。

问：境内企业参与境外的油气区块项目投 标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核 准、备案？ 

答:根据11号令第三十二条,投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书,项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或 提供融资、担保之前。 境内企业参与境外项目投标,无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规 定,结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间,在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

哪些企业需要办理 ODI 备案：

有跨境电商业务的企业：当企业进行跨境电商业务，涉及大额资金出入境时，需要提供 ODI 备案证书。

有境外投资项目的企业：企业需要向境外投资项目进行汇款，或者将境外投资取得的利润回流境内时，银行要求企业提供合规对外投资证明，这就需要企业办理 ODI 备案。

在海外设立子公司的企业：国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时，境内母公司需提供 ODI 备案证书，银行才会同意打款操作。

有境外上市需求的企业：无论是通过境外企业上市，还是搭建红筹 /VIE 架构等方式进行境外上市，以及在境外成立股权激励平台等情况，都需要办理境外投资备案。

成立外商投资企业（WFOE）的企业：当企业成立外商投资企业并开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则该内地企业需办理 ODI 证书。

香港公司开设境内 NRA 账户的企业：香港公司开设境内 NRA 账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业时，该大陆企业需要办理相关 ODI 证书。

在全球经济一体化的浪潮下，中企出海已成为一种不可阻挡的趋势。在这波澜壮阔的出海征程中，ODI 备案这一环节至关重要，它如同企业远航的指南针和护卫舰，为企业的跨境投资之旅保驾护航。

新设odi备案材料清单：

《境外投资备案表》；

境外投资真实性承诺书； 

营业执照复印件； 

相关董事会决议或出资决议；

对外投资设立的企业章程；

可行性研究报告； 

投资资金来源情况说明及资金证明；

投资环境分析评价；

其他材料（如：境外风险管理制度、企业境外安全生产管理制度和应急预案等）；

国资委备案材料、产业布局与投资监管平台截图（国有企业）。

注：企业在境外设立分支机构只需提供 1、2、3、4 项材料。

为什么要办理ODI备案登记

资金出入境保障：

     资金出境顺畅：完成ODI备案是企业将境内资金合法转移至海外投资项目的前提条件。只有通过备案，企业才能通过正规渠道顺利地将资金汇出境外，保障投资项目的资金需求，避免因资金无法合法出境而导致项目搁置或受阻.

     利润合法回流：持有ODI备案登记证，企业在境外的利润可以顺利转回国内，便于企业进行资金调配和再投资，实现境内外资金的良性循环，促进企业的持续发展.

为什么要办理ODI备案登记

企业发展与风险防范：

     提升企业信誉与形象：ODI备案有助于提升企业的国际信誉和品牌形象，向合作伙伴、金融机构等展示企业的合规性和实力，增强他们对企业的信任度，为企业在国际市场上开展业务、拓展合作创造更有利的条件，赢得更多的国际合作机会.

     优化资源配置：通过ODI备案，企业可以更好地统筹境内外企业发展，实现资源的优化配置，充分利用国内外两种资源、两个市场，提升企业的综合竞争力，推动企业的国际化战略布局，促进企业的可持续发展.

     政策支持与优惠：部分国家和地区对来自中国的投资设有特定要求，完成ODI备案的企业在申请当地优惠政策、享受双边投资保护协定等方面更具优势，能够获得更多的政策支持和资源倾斜，降低企业的投资成本和经营风险，提高投资回报率.

     风险评估与防范：在ODI备案过程中，相关部门会对投资项目进行严格的审核和风险评估，帮助企业识别和评估项目可能面临的各种风险，如政治风险、经济风险、法律风险和市场风险等。企业可以根据审核意见和风险提示，提前制定应对措施，降低投资风险，保障投资项目的稳健实施.

ODI境外投资备案备案的流程和时间：

问：ODI 备案的流程是怎样的？

答：一般先向发改部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书；到商务部门进行审批发证，商务部门核准或备案后发放《企业境外投资证书》；后到外汇管理局进行备案，银行放外汇，外管局进行监管。

问：备案大概需要多长时间？

答：整个备案流程所需的时间因具体情况而异，通常需要一定的时间来审核和审批，一般可能需要数周甚至数月的时间。

ODI境外投资备案投资资金相关问题：

问：对投资资金来源有什么要求？

答：企业需要明确投资资金的来源，确保资金来源合法合规，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金，并提供相应的证明材料。

问：投资资金出境有哪些规定？

答：完成 ODI 备案后，企业可以按照备案的资金额度和用途等规定将资金汇出境外进行投资。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。

境外投资的风险提示：

问：进行境外投资可能面临哪些风险？

答：可能面临政治风险、法律风险、市场风险、汇率风险等。例如，投资目的地国家的政治局势不稳定、法律法规变化、市场需求波动、汇率波动等因素都可能影响投资项目的收益和安全。

问：如何应对境外投资风险？

答：企业在进行境外投资前，应充分做好尽职调查，了解投资目的地的政治、经济、法律、文化等环境；制定合理的投资策略和风险应对预案；加强与当地政府、企业和社会组织的沟通与合作等。

ODI境外投资备案的主管部门及职责：

问：ODI 备案主要涉及哪些部门？各部门的职责是什么？

答：主要涉及三个部门，即发改委、商务部门和外管局。发改委负责颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资的行业流向；商务部门负责颁发《企业境外投资证书》，整体审批企业境外投资事项；外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。

境外投资项目备案所需材料清单

1.境外投资项目备案请示

2.境外投资项目备案表

3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）

4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）

6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）

9.境外投资真实性承诺书

10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）

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