私募基金公司牌照申请新规解读

私募基金管理人登记新规解读（9月版）：高管资质与风控要求全面升级

近期，中国证券投资基金业协会发布了新版《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“新清单”），对管理人登记要求进行了系统性细化，尤其在人员资质、诚信核查、股东穿透及集团风控等方面提出了更明确、更严格的标准。本文将就核心变化进行解读：

一、高管人员任职要求全面细化

新清单对股权类及证券类私募基金管理人的高管人员资质，在经验和专业能力两个维度均做出明确限定。

（一）工作经验要求

1. 股权/创投类管理人
   高管需具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理、法律、会计、行业研究等经历，且负责投资的人员应拥有3年以上股权投资或创业投资相关经验。

2. 证券类管理人
   高管需具备3年以上证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关从业经验，负责投资的高管则应拥有3年以上证券、基金、期货投资管理经验。

（二）专业能力证明材料

1. 股权类投资人员
   需提供其在原任职机构“主导”的至少2个未上市企业股权投资项目证明，累计初始投资金额不低于1000万元。证明材料须完整呈现尽调、决策、确权、退出等关键环节，包括尽调报告、投决会决议等。个人跟投、冲突行业投资等材料不作为有效证明。

2. 证券类投资人员
   需提供2年以上可追溯的基金产品投资业绩，单只产品管理规模原则上不低于1000万元。材料应包含基金合同、净值报告、离任审计报告等，且须为本人担任基金经理或投资决策负责人期间的业绩。个人证券投资、模拟盘等不计入有效业绩。

（三）持续任职与稳定性要求

• 高管应持续符合任职条件，保持职务稳定；

• 非出资的投资负责人，机构需说明通过何种制度或激励机制保障其稳定性；

• 严禁临时聘用挂名人员。

（四）冲突业务禁止

高管Zui近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

二、诚信信息核查范围扩大

新清单将诚信核查对象从申请机构扩展至主要出资人、实际控制人及高管人员，核查内容包括是否涉及刑事犯罪、行政处罚、市场禁入、失信被执行、重大诉讼等情形。

协会明确，对存在重大失信记录或负面舆情的相关主体，将采取问询、征询意见等方式进一步核查，并可能审慎办理登记业务。

三、股东与实际控制人审查趋严

（一）明确主要出资人认定标准

“主要出资人”指出资比例≥25%的股东。冲突业务出资人的合计出资比例不得超过25%。

（二）穿透核查冲突业务

对主要出资人、实际控制人Zui近5年是否从事冲突业务进行穿透核查。

（三）实际控制人履职能力说明

如实际控制人不具备3年以上金融、投资或相关产业科研经历，申请机构需提交材料说明其如何履行职责。

四、集团化管理人风险控制强化

同一实际控制人控制多家管理人的，除需说明设置合理性、业务区分与避免竞争的制度安排外，新增提交集团层面合规风控安排的要求。协会可通过问询、征询等方式进一步了解相关情况。

五、鼓励股东出资，提升机构实力

新清单在原有“实缴比例未达注册资本25%予以公示”的基础上，增加“实缴资本低于200万元”也将被特别提示的规定，引导股东增强出资，确保机构具备至少6个月的运营能力。

六、建议

新版清单以“清单化”方式进一步明确了私募基金管理人的登记门槛，全面强化了对人员专业能力、股东背景、集团风控及机构持续运营实力的审核。设有3个月过渡期，建议拟新设的管理人：

• 严格按新标准搭建股权架构与团队；

• 系统准备高管投资证明及诚信信息材料；

• 提前规划集团内风控机制与业务隔离安排；

• 确保注册资本实缴到位，保障运营可持续。

通过前瞻性合规筹备，机构可更顺利、高效地完成管理人登记，为长远发展奠定基础。