加拿大境外投资备案-急速ODI

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

（三）英国、欧洲非核心国及亚太发达经济体的替代效应

美国和欧盟监管机构都在酝酿加强外资收购监管以保护关键技术，这会给企业在高科技领域的并购活动带来一定制度性障碍。美国外国投资委员会（CFIUS）正在酝酿审查投资范围，对中资企业在美国涉及知识产权转让、敏感技术等方面的收购表示担忧。欧盟监管机构也正在起草法案以保护拥有“关键技术”的公司不被外资收购。德国政府已经出台新规对涉及关键技术的外国并购进行程序烦琐的审查，成为欧盟首个严格监管外资并购的国家。法国总统马克龙也是技术保护主义的积极倡导者。预计2018年美国和欧盟对涉及关键技术的外资收购监管都会收紧，这将影响中国资本对欧美国家的技术收购。

在欧盟和美国监管升级的趋势下，2018年，英国、欧盟非核心国及亚太发达经济体将替代传统发达经济体成为高科技投资新热点。受“脱欧”的影响，英国自2016年6月以来商业投资受到极大冲击，但中国对英国投资逆势增长。“脱欧”后的英国正处于迫切需要外资维持经济活力之时，且不受欧盟外资审查制度影响，这对中国投资者来说是一个很好的机遇。除英国外，欧盟非核心国家如荷兰、瑞士也成为中国资本关注的新亮点，集中在信息技术、农业食品、工业工程和化工领域。中国企业对瑞士投资自2015年以来大幅上升，比2010年增长了两倍。荷兰是中国企业对欧洲投资主要目的国之一，中国企业对荷兰投资正从以往单纯针对欧洲销售业务扩展到更多新职能，如欧洲配送中心、欧洲总部和研发中心等。在农业食品、汽车零部件、金融服务等领域也出现更多并购交易。亚太地区一些发达经济体如以色列、新加坡、日本和韩国的高科技领域也将成为中国企业投资的热点。2016年，进入以色列的中国投资上涨了超过10倍，达165亿美元。资金主要涌入互联网、网络安全和医疗设备等创业公司。这些对以色列的投资在2016年第三季度大幅增长，与美国加强投资监管在时间上几乎是同步的。2016年，中国竞购者在美国废弃的投资为263亿美元。一涨一跌显示了以色列在科技领域投资的替代效应。新加坡是中国在“一带一路”沿线投资Zui多的国家，占总投资的1/3。投资领域主要集中在金融业、批发零售业和制造业。

随着中国经济向高质量发展迈进，上述国家的高科技和消费升级领域将日益成为中国企业海外投资的新宠。这些国家的金融业、制造业、现代服务业和高科技行业都将成为吸引中国投资的热点。未来中国企业对欧盟、美国的投资热情将逐渐转移到英国、欧洲北部和亚太发达国家，从而加强了中国与欧盟非核心国的经济联动及亚太区域内的合作深化，走出一条由边缘到核心的技术并购新路径。

（四）物流、金融和电商成为“一带一路”沿线投资新亮点

“一带一路”倡议实施已四年。随着沿线能源和基础设施的建设与完善，一批相关产业的合作与发展也逐渐兴起。一是物流业。伦敦投行格里森斯皮克公司数据显示，截至2017年11月，中国物流企业宣布的收购交易总额已超过322亿美元，远高于2016年全年的129亿美元，而这些交易绝大多数是在“一带一路”沿线区域。随着基础设施互联互通，港口物流将成为今后沿线的热门投资领域。二是金融业。能源和基础设施建设项目的投资带动了沿线融资需求，使中国与“一带一路”沿线金融业合作更加深化。2017年11月，中国与爱沙尼亚、斯洛文尼亚、立陶宛等国签署文件，成立了“中国-中东欧”银行联合体，国家开发银行将提供20亿等值欧元开发性金融合作贷款。而此前成立的中国-中东欧投资合作基金二期已完成设立，募集资金10亿美元，主要投向中东欧16国。同月，银联国际与葡萄牙商业银行达成战略合作，在欧洲地区开展银联卡受理和发卡业务。俄罗斯外贸银行也与中国多家银行签署价值超过280亿元的贸易融资协议，涉及冶金、交通、石油天然气及基建等多个行业的业务。沿线融资需求扩大日后将带来更多金融领域的创新与合作。三是互联网和跨境电商。目前，中国各大电商公司已经在东南亚市场竞相布局。腾讯投资了电商初创公司Garena，开设跨境电商业务；京东在印度尼西亚开设电商平台；阿里巴巴收购电子商务平台Lazada并且与东南亚O2O平台Fave合作，通过支付宝为东南亚客户提供无缝跨境支付体验。除了这些电商巨头，一些支付公司也纷纷出海，PingPong于2017年9月初获得由卢森堡政府颁发的首张欧洲支付牌照，并推出新品“光年”，致力于为跨境商家提高收款效率；宝付支付也通过与境外支付公司和进出口电商合作的方式，为中国企业提供人民币收单、海关支付推送、跨境付款等服务。“一带一路”沿线经济与贸易往来的快速增长，以及留学、旅游、劳务等人员跨境流动日益频繁，使跨境电商成为投资新热点，为跨境交易支付提供便利服务。

（五）大洋洲将是现代农业与消费升级投资的新热点

随着人们对绿色食品和绿色衍生品需求的增加，现代农业成为具有竞争力的产业，海外投资前景广阔。中国企业对农业的海外投资增速不断加快，投资领域更为多元化，合作层次也逐步升级，由单纯合作开发资源发展到资本联合经营。2017年，中国化工集团以430亿美元高价收购瑞士农业化学巨头先正达，成为迄今为止交易金额Zui大的海外收购案，体现了中国企业对农业跨国经营的重视。大洋洲拥有国际先进的现代农业产业，也是目前中国农业对外直接投资存量Zui大的国家。中国对大洋洲投资自2013年以来迅速增长，主要集中在房地产、采矿业、运输业、租赁商务服务业、批发和零售业、医疗健康业以及农业。未来中国资本在大洋洲现代农业与消费升级领域如医疗健康、金融业、租赁商务服务业等领域将有所作为。

（六）国有企业和民营企业投资偏好将趋同

因为运行机制和所嵌入的制度场域不同，国有企业和民营企业在海外投资的区域和行业上呈现不同偏好。民营企业在区域上侧重发达国家，领域上各个行业投资分布较为均匀；国有企业则侧重投向“一带一路”国家，领域上集中在能源、矿业、交通和金融等行业。但近年来二者海外投资结构有趋同趋势。国有企业在高科技、医疗健康、媒体娱乐等领域投资逐渐增加。根据普华永道统计，2013年国有企业在高科技行业仅发生1项并购投资，而2016年共完成11项并购，占国有企业海外并购交易总量的9.5%。2013年国企“其他”类海外并购仅3项，占当年国企海外并购总量的5.1%，而2016年则达到36项，占总量的24%。2016年国有企业在“消费”领域发生的海外并购也达到12项，是2013年（5项）的2.4倍。原来占较大比重的能源、电力及工业领域以及原材料领域的并购所占比重正逐渐下降（见图4）。国有企业海外投资越来越重视科技含量和技术水平的提