2020巴基斯坦境外投资备案-ODI

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

美国是中国资本并购交易Zui活跃的国家，但受中美双方政府严格监管影响，截至2017年11月2日，中国资本在美国仅完成了总值138.8亿美元的交易，同比大幅下降近80%。前3个季度交易规模超过10亿美元的仅有1单，明显少于2016年前3个季度公布的8单超大额交易。2017年中国对美国投资Zui多的行业是制造业，是租赁和商务服务业、科学研究与技术服务行业，批发零售、信息技术和房地产也是热门领域。中国企业对美国投资热度的大幅下降源于娱乐业和矿产领域投资的降温。国家对非理性投资的遏制以及供给侧结构性改革引起的对矿产需求的下降，影响了企业投资美国娱乐业和矿产领域的热情。采矿业投资自2015年以来出现大幅下降，已不再是对美国的主要投资领域。

2017年中国资本对欧盟投资规模达75.7亿美元，同比增长了3.8%，占总投资百分比为6.3%。主要投资领域是制造业、房地产、金融业和商务服务业，主要流向国家是德国、英国、荷兰和意大利。中国企业对欧盟投资的领域与我国现阶段产业结构互补性很强，在整体投资规模下降的情况下，对欧盟投资不降反升。

对亚太投资的升温主要体现在对“一带一路”沿线国家投资额的增加。其中，对东盟直接投资额为75.7亿美元，同比增长1.7%；对俄罗斯直接投资额为7.5亿美元，同比增长了36.4%。对柬埔寨、阿联酋投资也有明显增长，分别为5.5亿美元、6.1亿美元，进入2017年中国对外非金融类投资额的前20位。

3.投资结构趋于优化

从行业分布看，交通、能源、金融领域投资额领先，高科技、消费品和医疗健康领域投资有所增长，投资结构优化。受国家投资监管政策的影响，2016年热门的房地产、酒店、娱乐、体育等领域并购数量较2017年明显下降。商务部数据显示，2017年上半年，房地产业对外投资同比大幅下降82%，占同期对外投资总额的2%。文化、体育和娱乐业的海外并购也大幅下降82.5%。相较之下，TMT、机械制造、能源及矿产、连锁及零售、生物技术/医疗健康领域等成为中国企业海外投资热门（见图3）。TMT并购交易数量Zui多，截至2017年12月25日达108起。医药保健领域并购交易数量增长Zui快，共55起，由2016年占比4.6%增长到2017年占比10.3%。中国对外投资行业结构的持续优化说明国家监管政策下非理性资产增长得到有效遏制。

4.国民共进，财务投资者表现积极

2017年，民营企业成为海外并购活动的主要力量。2017年上半年，民营企业完成海外并购交易数量295起，国有企业66起，财务投资者121起。从交易金额上看，民营企业并购交易金额Zui高，达245.8亿美元，同比下降57.2%；国有企业交易额为184.9亿美元，同比下降60.6%，财务投资者交易金额为236.5亿美元，同比增长8.5%。

图3 2017年中国资本海外投资主要流向领域

从行业分布上看，国有投资集中于能源（46%）、交通（23%）和房地产（22%）等领域，而民营投资较均匀，分散在消费（20%）、文娱（17%）、科技（13%）、房地产（13%）、能源（9%）、交通（7%）等领域。

从地域分布上看，国有投资主要流向东南亚（51%）、大洋洲（13%）、西亚和中东（12%）以及欧洲（11%）；而民营投资主要分布在欧洲西部（33%）、美国（22%）、东南亚（22%）以及大洋洲（7%）。

二、2018年海外投资并购趋势

（一）政策明朗化，投资增速有望回升

2017年国家出台了一系列跨境投资规范和监管政策，国家政策的明朗化使企业境外投资方向更为明确，有利于今后海外投资在规范化轨道上稳健有序地开展。8月18日，国家发改委、商务部、中国人民银行和外交部联合出台《关于引导和规范境外投资方向的指导意见》，对海外投资确立了鼓励、限制和禁止范围，对敏感国家和地区投资以及房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的大额非理性投资进行了限制，而对“一带一路”相关基础设施建设以及优势产能、优质装备和技术、先进制造业、能源、农业和现代服务业等领域的投资给予鼓励。11月，国家发改委下令简政放权，建立敏感行业目录，搭建在线管理和服务平台，使境外投资规范化。12月18日，国家发改委、商务部、中国人民银行、外交部、全国工商联等五部门联合发布《民营企业境外投资经营行为规范》，支持有条件的民营企业“走出去”，也对依法合规、风险防范、社会责任等多方面加以明确。12月26日，国家发改委审议通过了Zui新的《企业境外投资管理办法》，围绕“放、管、服”三原则推出了八项改革措施，将放权、监管和提升行政服务质量推进。

政策的明朗化、细致化和监管机制的健全化有利于海外投资的规范开展，使非理性投资得到有效遏制，引导资金投向鼓励类行业。对国有、民营企业投资行为的全面规范增强了投资主体的规则意识、责任意识和风险意识。而“一带一路”沿线投资审核标准提高以及对失信主体的惩戒和记录，则利于降低风险、把控投资质量。简政放权和行政服务质量的提高为境外投资提供更多便利，促进更多企业“走出去”。国家出台的诸多新政将利于今后海外投资在规范化轨道上稳健增长。

（二）向先进科技和消费升级领域迈进

与中国经济转型升级相匹配，近年来，我国境外投资领域中能源资源领域占比逐年减少，而先进科技和现代消费领域持续增加。与2012年相比，2017年能源资源行业投资占比减少，其中资源领域投资比重下降十分迅速，由2012年的15.4%下降到2017年的6.9%；而新兴产业如信息传输、软件和信息技术服务业占比由2012年的1.4%增加到2017年的8.6%。党的十九大确立了高质量优先的经济发展目标，国家将继续推动供给侧结构性改革，加快实体经济、科技创新、消费升级和现代金融的发展。政策的引导有利于加快国内经济结构调整。2018年，中国企业有望在先进制造、新型科技、消费升级、金融创新等领域进行海外战略布局，通过内外整合提升整体竞争力。战略新兴产业如TMT、人工智能、先进制造、医疗健康、清洁能源、绿色产业、现代农业和服务业等行业代表了未来中国市场的需求，中国企业在海外对这类行业的关注和投资也会增长。