马来西亚境外投资备案-ODI时间

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境外投资备案 刘生

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1. 武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4.根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业5)体育俱乐 6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生到国内某中资银行，咨询关于如何打投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;境内企业向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本; 3.境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4. 对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5. 境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。??业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理4、37号文境外融资VIE架构搭建5、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，如有虚假愿承担法律责任。用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

如图10与图11所示，参与调查的企业中，31%的企业管理层认为签证的不确定性给企业带来损失，27%的企业会尽量避免在美国安排会面。2014年的APEC峰会上中美双方同意赴美商务、旅游签证延长至10年，对企业赴美投资是积极的信号，有利于降低不确定性风险造成的损失。

图10 签证不确定性是否给企业带来不便

图11 因签证不确定性是否避免在美国会面

二 中国企业对外投资驱动力呈多元化发展

中国企业对外投资将继续保持高速增长，在这一过程中，企业海外投资动力从单一追求资源与原材料向需求多样化转变。其中，提升我国企业品牌影响力和进入国际市场成为海外投资的Zui大动力。

如图12所示，18%的参与调查的企业认为，提升品牌影响力和迫于国内竞争市场饱和而开拓国际市场是海外投资的主要动机；11%的企业“走出去”是为了完善产业链条，实现业务多元化和消除贸易壁垒开拓国际市场；还有10%的企业为了获得国外新技术以提升本企业的技术创新力。供应链条中谋求全球化和当地本土化成为制造业企业进入国际市场的主要动机。典型案例是联想并购IBMPC业务成功获得了协同效应，得到包括Think品牌和IBM品牌的5年使用权，实现了多元化的产品定位，获得了采购和营销成本的优化以及IBMPC业务的研发体系和研发中心等。

图12 参与调查企业的海外投资动机

如图13所示，88%的参与调查的企业投资美国是为了进入美国市场，43%的企业是为了提高公司形象，37%的企业是为了获得先进技术。

图13 参与调查的企业投资美国的动机

如图14所示，74%的参与调查的企业在美国的并购动机是增加市场份额；40%以上的企业是为了获得技术、资产，扩大业务规模。32%的企业认为能够通过投资获得高素质人才。

图14 参加调查企业在美国收购的动因

通过以上数据可以看出，中国企业已将塑造全球品牌作为企业战略目标之一。而在实施过程中，Zui大的难题是如何突破品牌“天花板”。特斯拉让我们看到品牌崛起的样本，成立5年的小米也在极短时间内达成了空前的品牌效应，互联网思维让这种品牌聚合效应成为可能。目前，吉利发布了品牌战略转型后的首款中车博瑞，这是与沃尔沃合作的重要成果之一，观察其背后的供应链，我们能够清晰地看到双方深化合作后，吉利借力全球采购体系的印记。博瑞的113家供应商中有69家处于地位，包括博世、日精、大陆、法雷奥等已全部进入吉利的全球采购体系。通过收购，吉利从沃尔沃汲取了先进的产品技术、规范的管理流程，建立了真正的体系能力，追求卓越的质量文化，从而打造其在国际上的品牌形象。

根据以上分析，我们可以得出如下发现。

（一）投资方式趋于多元化

早期，中国企业进行海外投资大多数采用的是在当地建代表处。随着企业海外投资经验的积累，如图15所示，新建合资和收购也成为主要投资方式。如图16所示，进入美国市场的34%的参加调查的企业采用资产收购方式，25%的企业采用绿地投资，合资与股权收购各占11%、8%。

图15 参与调查企业的海外投资方式构成

图16 参与调查企业在美国的投资方式

（二）控股比例体现中国企业对外投资的理性化

如图17所示，47%的参与调查的企业在对外投资中，能够根据目标企业的具体情况决定控股与否，而不是Zui初的盲目追求控股权。34%的企业为了增强运营控制力，选择控股方式。

图17 参加调查企业的投资控股方式

（三）投资资金主要来源于自有资金

如图18所示，55%的参与调查的企业在对外投资中使用自有资金，21%来自银行贷款，资本市场融资仅为16%，体现了受访企业对外投资融资形式单一，面临很大瓶颈，在资本市场的融资能力偏低。

图18 参加调查企业海外投资资金来源占比

从以上分析可以看出，受访企业对外投资方式趋于多元化发展，融资方面能力相对较低。在首届中国企业国际化论坛上，中国国际金融有限公司投资银行部总经理王子龙指出：“我国政府在支持企业‘走出去’方面做了很大努力。在投资过程中，有些银行倾向于国有企业，对民营企业支持力度不大。但政府成立的私募基金，包括中非发展基金以及Zui近成立的集成电路基金等，都参与了投资。[3]除了基金，政府还有一些对勘探的补贴，甚至我国企业在海外建厂，当地政府也会给一些资金支持，从各个方面减轻公司的资金压力。”[4]今后，我国企业“走出去”在融资方面也需要多元化发展。

三 企业对外投资尚处于“投入期”

近年来，随着全球经济的复苏，更多的企业获得了越来越多的海外投资机会。自2013年以来，我国海外投资项目增长迅速。特别在2014年上半年，海外投资快速增长，呈现多元化趋势，参与调查的企业对海外投资收益基本满意，对海外投资充满信心，有望未来几年我国企业海外投资仍保持快速增长势头。

（一）受访企业对“走出去”效益整体满意度较高

如图19所示，63%的参与调查的企业对海外投资效益基本满意，27%的受访企业对海外投资效益不满意。如图20和图21所示，在美国投资的受访企业中，67%的企业收入增加，45%的企业能够保持收支平衡，22%的企业有轻微的亏损，另有9%的参与调查企业出现严重亏损。

图19 参与调查企业对海外投资效益满意度

（二）绿地投资与并购投资收效周期较长

如图22所示，34%的参与调查企业海外绿地投资项目处于投资期，尚未产生经济效益；27%的企业对外投资项目经济效益未达到预期。如图23所示，55%的参与调查的企业海外并购项目整合未完成，尚未产生经济效益；43%的企业实现协同效应，达到预期效果。

图20 参与调查企业美国投资项目收入情况

图21 参与调查企业美国投资盈亏情况

图22 参与调查企业海外绿地投资效益分析

图23 参与调查企业海外并购投资效益分析

可见，海外新建和并购投资项目的周期较长，不确定因素多，并购投资整合阶段对企业海外投资效益影响Zui大。整体来看，与绿地投资的经济效益相比，并购投资效益较好。

如图24所示，56%的参与调查企业对在美国并购投资的效益满意，仅有8%的企业对并购效益不满意。

图24 参与调查企业在美国的并购投资效益满意度

（三）国际人才短缺是影响对外投资效益的主要因素

在2014年的首届中国企业国际化论坛上，史宾沙大中华区总 E.Kingsley女士表示：对中国企业而言，面临的巨大挑战是人才短缺，中国企业应该站在全球人才战场的角度去寻求、捕捉和留住人才。谦逊、敏感性、求知欲、灵活度和沟通能力等是国际化人才的普遍特征，进入国际市场的中国企业应在组织结构与文化上不断发展，培养开放性思维的国际人才，充实人才库，为企业“走出去”服务[5]。本次调查也显示，国际人才缺乏影响企业的海外效益。如图25所示，25%的企业管理层认为，海外投资未实现预期经济效益的首要原因是缺乏国际经营人才。文化差异大占15%；国内同行业在海外的恶性竞争占12%；融资困难占11%。“走出去”企业缺乏海外投资经验，需要不断提升管理能力，提高技术创新能力，增强国际竞争力。吸引、利用好国际人才对中国企业来说迫在眉睫。