私募投资基金备案通关指南--什么情况下无法备案或暂停备案？

七、管理人或产品出现哪些情况可能会导致无法备案或暂停备案？

1、 投资方式和投向不符合私募基金“投资”本质

可予备案的私募基金投向负面清单：

1） 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；

2） 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；

3） 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；

4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；

5） 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。

结合该负面清单中的第三项内容，我们理解，私募股权投资基金对外投资中进行的“对赌”安排属于有条件回购，如果条件是不可能完成的目标，则可能被认定为基金收益不与投资标的的业绩或收益挂钩，从而导致产品无法备案。

可予备案的私募基金投向正面清单：

结合2019年新版备案须知以及此前基金业协会有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明的相关内容，具有“投资”属性的私募基金及对应的产品类型如下：

而对于私募基金投向债券、收（受）益权、不良资产等特殊标的的相关要求，目前基金业协会尚未明确，将另行规定。

2、 私募基金的投向不符合国家相关产业政策要求，如投向为房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目。

3、管理人未按时履行正在运作的基金的季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务且未完成相应整改要求的，暂停其管理的其他基金的备案。

4、管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，暂停备案。

5、管理人出现严重违法违规或违反自律规则、被列为失信被执行人或多次被实名投诉而未能做出合理解释等重大风险事项，在该等情况消除前暂停备案。

对于无法备案的私募投资基金，管理人应当告知投资者，及时解除或终止基金合同，并对私募投资基金财产清算。