跨境投资 | 37号文登记解析

随着经济全球化的发展，很多企业或个人都考虑赴境外融资上市，因为中国境内个人向境外投资的限制并没有完全放开，个人要想境外投融资，就需要办理37号文登记

就为大家从以下几点介绍37号文登记的作用以及办理流程：

目录

01 什么是37号文登记？

02 37号文登记的作用

03 37号文登记适用人群

04 37号文登记的流程

05 37号登记注意事项

01

什么是37号文登记？

一、37号文基本概念

37号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，简称“37号文”，主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题

02

37号文登记的作用

1

中国人在境外持股的合规性

根据外汇管理规定，中国自然人原则上不得在海外投资，在现有的外汇管理体系下，“37号文”登记是中国境内自然人合法、规范地持有境外公司股份的唯一方式

2

返程投资合规性

中国个人或企业在境外投资后，回到中国境内投资外商投资企业，根据外汇管理局的规定，这种外商投资企业将被认定为具有特殊性质的外商投资企业，即返程投资企业

对于这种境外架构中的中国自然人需要完成相应的境外投资合规程序，即“37号文”文件登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标志

3

境外投资资金调回通道

如果中国境内居民在境外投资产生资本项下的收益，无论是分红还是交易变现，如果未来资金调回时想将收益带回境内，还需要提供已完成的“37号文”登记文件进行外汇申报

03

37号文登记适用人群

37号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人

符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP公司职工持股计划）的员工等

注：我们常说的境外直接投资（ODI）备案主体为企业，两者有所区别

ODI备案具体内容可参照此文：跨境投资｜ODI（境外投资备案）简析

04

37号文登记的流程

一、办理37号文登记所需资料：

创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）

境内权益公司的调档章程

合法持有境内权益公司资产的证明文件

与境外投资方签署的投融资协议

境内权益公司营业执照副本复印件

创始人股东的身份证复印件

外汇登记表

境内居民个人境外投资外汇登记申请书

委托书

股东会决议

承诺函

二、37号文登记的具体流程：

1. 创始人设立SPV，即架构的搭建
2. 办理37号文初始登记3. 新设或收购境内企业4.签署VIE相关全部协议5. 境外投资人注入资本6.如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记注：
SPV：指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司VIE：可变利益实体（VariableInterestEntities；VIEs），即“VIE结构”，也称为“协议控制”BVI：英属维尔京群岛（TheBritish Virgin Islands,B.V.I），在此注册的公司就被称作BVI公司BVI公司具体内容可参照此文：离岸公司｜BVI公司注册指南

05

37号登记注意事项

1

及时办理注销手续

当中国境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益股份时，也是要及时到外汇局办理注销手续的

2

需出具说明函

合格的中国境内居民已经向特殊目的公司出资，但未按规定办理外汇登记时，需出具说明函陈述理由

3

办理收支统计申报

中国境内居民与特殊目的公司的跨境收支，也是需要按照现行规定办理国际收支统计申报的

4

定期分析返程投资

外汇局会定期分析中国境内居民对特殊目的公司境外投融资以及返程投资

5

披露实际控制人信息

如若不如实披露返程投资实际控制人信息的，会受到《外汇管理条例》39条或41条处罚