企业境外投资备案的发改委审批流程

中国企业境外投资备案：核心流程与重要考量因素

在全球地缘政治局势紧张、经济格局持续演变的背景下，亚洲区域经济的复苏与增长面临诸多挑战。在此背景下，“RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）”的签署与实施，被视为对当前贸易保护主义逆流的有力回应。WTO原副总干事、中国商务部原副部长指出，面对全球经济不确定性，RCEP成员国应携手合作，通过区域经济一体化增强各自的经济韧性和抵御风险的能力。

中国企业境外投资备案的核心流程

一、国家发改委审批流程

自2017年起，国家发改委颁布了第11号令《企业境外投资管理办法》，该办法对企业境外投资活动实施“放管结合”的监管策略，确保管理既宽松又精准。依据项目是否涉及敏感领域及投资主体性质（境内或境外），对中资企业境外投资项目采取核准、备案及报告等多种审批方式。

备注：大额投资定义为中方投资额达到或超过3亿美元，涵盖货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等多种形式的投入，以及融资、担保等间接支持。

资料来源：基于2017年中华人民共和国国家发展和改革委员会第11号令《企业境外投资管理办法》整理。

国家发改委特别关注对敏感项目的审核，敏感项目主要涵盖：

1. 敏感国家和地区：包括但不限于发生战争、内乱的国家和地区，以及根据我国国际条约需限制投资的国家和地区。

2. 敏感行业：依据国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，包括但不限于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。根据国办发〔2017〕74号文件，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部及无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等亦被列为限制对象。

对于需发改委核准的项目，申请企业应提交以下材料：

• 投资主体情况说明

• 项目详细情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容、规模及中方投资额等

• 项目对国家利益和国家安全的影响分析报告

• 投资主体关于项目真实性的声明

关键要点：

1. 管辖范围广泛：发改委的管辖范围覆盖所有类型的投资活动，包括非金融与金融企业、直接及间接投资、所有权与经营管理权的获取等。

2. 审批前置性：发改委的核准/备案是其他部门办理相关手续的前提，未经其同意，外汇管理、海关等部门不得办理后续手续。

3. 投资后报告制度：项目完成后，投资主体需在20个工作日内提交项目完成情况报告表。

二、商务部审批流程

2018年1月18日，商务部联合多部委发布了《对外投资备案(核准)报告暂行办法》（商合发[2018]24号），旨在加强信息共享与协作，保持原有对外投资备案或核准的职责分工不变。商务部2014年发布的《境外投资管理办法》仍具法律效力（后续或有调整）。

商务部对敏感国家和行业的界定与发改委有所不同，依据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），敏感国家和行业主要包括：

• 与中国未建交、受联合国制裁、战乱或条约限制投资的国家和地区

• 涉及限制出口产品和技术、影响多国利益的行业

• 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等特定行业

对于需商务部核准的项目，申请企业应提交以下材料：

• 申请书，详细阐述投资主体情况、境外企业信息、投资金额、经营范围等

• 《境外投资申请表》，通过指定系统填写并打印盖章

• 境外投资相关合同或协议

• 限制出口产品或技术的出口准许材料

• 企业营业执照复印件

商务部还实施“双随机、一公开”监管机制，对境外投资项目进行随机抽查，重点检查企业安全防范措施、驻外机构报到登记、投资业务报告及统计资料提交情况，特别关注敏感国别（地区）、敏感行业及存在重大风险的项目。

法律依据：

• 《企业境外投资管理办法》，国家发改委令第11号，2017

• 《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）

• 《对外投资合作“双随机一公开”监管工作细则（试行）》（商办合函〔2017〕426号）