商务部关于境外投资管理的正式指导

把握境外投资备案新机遇，深化国际市场拓展战略

《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）作为一项极具包容性的自由贸易协定，其核心目标在于共享经济发展成果，推动区域内各国共同繁荣。马来西亚新亚洲战略研究中心主席翁诗杰指出，在RCEP生效初期，各成员国应积极行动，增强公众对RCEP的认知度，并广泛吸纳非政府组织与企业的意见与建议，以Zui大化地发挥其潜力。

新加坡国立大学东亚研究所所长郝福满则强调，面对外部地缘政治挑战日益严峻的背景，RCEP成员国间的合作显得尤为重要。他呼吁各成员国在推进高水平开放的过程中，不断优化RCEP区域内的产业链与供应链价值，并在劳工、环保、数据交换等领域引入及新增更多规则，以强化合作机制与框架。

国家发改委关于企业境外投资管理的正式阐述

2017年，中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）发布了第11号令《企业境外投资管理办法》，该办法对企业境外投资行为实施了“放管结合”的监管策略，确保管理既精准又高效。依据项目是否属于敏感范畴及投资主体性质（境内或境外），对中资企业境外投资项目采取了核准、备案、报告等多种审批方式。

备注：大额投资定义为中方投资额达到或超过3亿美元的情况，涵盖投资主体直接投入及其通过控制的境外企业为项目提供的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产，以及融资、担保等形式的资金总额。

资料来源：基于2017年中华人民共和国国家发展和改革委员会第11号令《企业境外投资管理办法》整理。

国家发改委对中资企业境外投资项目的审核尤为关注敏感项目，这些项目包括但不限于：

1. 涉及与我国未建交、发生战争或内乱、以及根据我国国际条约需限制投资的国家和地区。

2. 敏感行业，依据国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号），包括但不限于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等。根据国办发〔2017〕74号文件，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等行业亦被列为限制对象。

对于需发改委核准的项目，申请企业应提交以下材料：

• 投资主体情况说明

• 项目详细情况，含项目名称、投资目的地、主要内容、规模及中方投资额等

• 项目对我国国家利益和国家安全的影响分析报告

• 投资主体关于项目真实性的声明

关键要点：

1. 管辖范围扩展：发改委的管辖范围已全面覆盖，不仅涉及非金融企业，也包括金融企业；不仅涵盖直接投资，也包括通过境外企业的再投资；不于资金投入，还包括融资、担保等形式；也包括对境外企业所有权与经营管理权的获取。

2. 审批前置性：发改委的核准/备案是其他部门办理相关手续的前提，未经发改委同意，外汇管理、海关等部门不得办理后续手续，金融企业亦不得提供资金结算和融资服务。

3. 投资完成后的报告：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体需在项目完成后20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。

商务部关于境外投资管理的正式指导

2018年1月18日，商务部联合多部委发布了《对外投资备案(核准)报告暂行办法》（商合发[2018]24号），旨在加强信息共享，由商务部牵头汇总，保持原有对外投资备案或核准的职责分工不变。商务部2014年发布的《境外投资管理办法》仍具指导意义（后续可能有所调整）。

对于商务部核准的境外投资项目，申请企业应特别注意其规定的敏感国家和行业与发改委有所不同。依据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需重点关注未建交国家、受联合国制裁国家、战乱国家及涉及限制出口产品和技术、影响多国利益的行业等。

对于商务部核准的项目，申请企业应提交以下材料：

• 申请书，详细说明投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、资金来源及投资内容等

• 《境外投资申请表》，通过指定管理系统填写打印并加盖印章

• 境外投资相关合同或协议

• 限制出口产品或技术的出口准许材料

• 企业营业执照复印件

商务部还实施了“双随机、一公开”监管机制，对境外投资项目进行随机抽查并公开结果，重点检查企业的人员与财产安全防范措施、突发事件预警机制、向驻外使领馆报到登记情况、投资业务报告及统计资料提交情况等，特别关注大额投资、敏感国别（地区）、敏感行业及存在重大风险的项目。

法律依据：

• 《企业境外投资管理办法》，国家发改委令第11号，2017

• 《对外投资备案(核准)报告暂行办法》（商合发[2018]24号）

• 《对外投资合作“双随机一公开”监管工作细则（试行）》（商办合函〔2017〕426号）