ODI备案申报与审批流程解读

一、ODI概述

ODI，全称Overseas DirectInvestment，即境外投资备案，是指在中国境内依法设立的企业（以下简称“企业”）通过新设、并购或其他方式，在境外取得非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。依据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2018年第11号）及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），ODI是中国企业迈向国际化的首要步骤，所有涉及境外直接投资活动的企业均需遵循相关法规进行备案或审批。

二、需进行ODI备案的投资行为范畴

中国境内企业（投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益、提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，均属ODI备案范畴。具体包括但不限于：

1. 获取境外土地所有权、使用权等权益；

2. 获得境外自然资源勘探、开发特许权；

3. 取得境外基础设施所有权、经营管理权；

4. 收购境外企业或资产的所有权、经营管理权；

5. 新建或扩建境外固定资产；

6. 设立新境外企业或向既有境外企业增资；

7. 设立或参股境外股权投资基金；

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

三、备案与审批流程

依据中国现行法律法规，境外直接投资需经国家发改委、商务部及外汇局三个部门的备案或核准、登记。商务部与发改委的审查流程相互独立，可并行启动。

四、鼓励与限制行业分类

根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，国家发改委对部分敏感行业实行严格的审核制度，具体行业清单已公开发布。商务部也依据相关法规对境外投资活动进行管理和指导。

五、境内投资主体限制与申报方式

（一）独立申报：单个境内投资者需独立满足ODI审批条件，并向主管部门提交完整申请资料，重点关注资金来源真实性、自然人持股情况及境外投资真实性等问题。

（二）共同申报：多个境内投资者共同投资同一境外项目时，应选定主申报人统一申请，各投资者均需满足审批条件，且投资路径可灵活设计。

（三）联合申报：投资者可共同设立有限合伙企业或公司作为联合申报主体，但需注意审批难度及满足主管部门对资金来源、持股情况、投资真实性等要求。

六、资金出境安排

商务部《企业境外投资证书》与发改委《境外投资项目备案通知书》有效期均为两年，批准限额内资金可在有效期内分批出境。

七、ODI备案的益处

1. 确保资金合法出入境，为未来企业境外上市扫清合规障碍。

2. 享受境外税收优惠，促进资本积累，返程投资时享有政府补贴。

3. 优化资源配置，提升企业形象，增强企业国际竞争力。

八、未办理ODI备案的后果

1. 资金流动受限：企业无法通过正规渠道实现资金出入境，影响境外经营及利润回流。

2. 返程投资受阻：未备案企业无法完成返程投资，限制未来资本运作空间。

3. 错失政府支持：无法享受政府提供的补贴、奖励及其他政策支持。

4. 面临法律制裁：未合规备案即进行境外投资的企业，将受到相关主管部门的处罚，包括但不限于警告、限期改正乃至刑事责任追究。