一文读懂对外投资许可证办理ODI备案

一、境外投资备案（ODI）概述

（一）定义

境外投资备案（ODI），全称Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，是指中国境内的企业、团体在获得相关的批准后，通过设立新公司、并购现有企业、参股等方式，在境外进行的直接投资活动。其核心目标在于控制境外企业的经营管理权。ODI主要包括两种形式：一是境外新设公司，即中国大陆企业在境外设立新公司并作为股东，持股比例无特定要求；二是境外并购公司，即中国企业控股境外某公司，作为并购方股东，需进行详尽的尽职调查。当中国企业以任何形式直接或间接获取境外公司的所有权、控制权或经营管理权时，均需进行ODI备案。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资，还需实施核准管理。

（二）敏感国家和地区/敏感行业的界定

• 商务部标准：涉及限制出口的产品和技术行业、影响他国（地区）利益的行业。

• 发改委标准：新闻传媒、跨境水资源开发利用、武器装备的研制生产维修等。

• 国务院标准：房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部、无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等。

（三）备案与核准制度

ODI根据投资金额、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。具体划分标准由相关部门根据政策规定执行。需注意的是，ODI备案仅针对直接设立的境外企业，不包括境内企业设立的空壳公司及其二次投资行为。

二、ODI备案的必要性

主要目的在于证明资金汇出或境外投资行为的合规合法性。当中国企业需向境外子公司注入资金以支持其运营、市场开拓或项目投资时，ODI备案成为必要程序，以确保资金流动的合法性和境外投资活动的合规性。

三、ODI备案的适用情形

包括但不限于以下情形：

1. 获取境外土地所有权、使用权等权益。

2. 获取境外自然资源勘探、开发特许权等权益。

3. 获取境外基础设施所有权、经营管理权等权益。

4. 收购境外企业或资产的所有权、经营管理权等。

5. 新建或改扩建境外固定资产。

6. 新设或增资境外企业。

7. 设立或参股境外股权投资基金。

8. 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

四、ODI备案的申请条件

1. 符合“境外投资”定义：涉及非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的获取。

2. 主体与成立时间：申请主体必须为中国境内依法成立的企业，成立时间不满一年且无法提供完整审计报告的企业，一般难以通过审批。

3. 股东背景、资金来源与投资真实性：需清晰说明股东背景、资金来源（如自有资金、合规银行贷款等）及投资项目的真实性。

4. 财务要求：Zui近一年审计报告需显示盈利，净资产回报率建议高于5%，资产负债率建议低于70%。

五、ODI备案申请流程

1. 提交材料至发改委进行核准或备案。

2. 获得发改委批准后，向商务部提交材料进行核准或备案。

3. 商务部批准后，向外汇管理局备案，以便银行办理外汇放行及后续监管。

4. 实施ODI计划。

六、ODI备案所需材料

1. 境内公司营业执照副本原件。

2. 公章。

3. Zui新财务审计报告。

4. 境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的需提供公司营业执照复印件）。

5. 境外公司章程及翻译件（如已存在）。

6. 出资商业计划书、市场调查、投资资金来源说明、投资环境分析等材料。

7. 境内、外产品简介、获奖荣誉或资质证书等。

8. 银行出具的自有资金证明原件。

9. 并购项目需提供并购合同、协议、尽职调查报告等。

七、ODI备案的后期维护

取得备案证书后，若两年内未实际开展对外投资，证书将自动失效。企业需重新办理ODI备案/核准程序以开展新项目。银行在办理购付汇时，需企业提交境外真实性证明材料。

八、不办理ODI备案的后果

1. 资金进出受限，无法合法汇出及返程投资。

2. 无法享受政府相关补贴和奖励。

3. 面临惩戒措施，包括禁止一定期限内的境外投资行为、责令改正、警告乃至追究刑事责任。