江苏昆山QFLP基金公司如何注册

昆山市外商投资股权投资企业（QFLP）试点注册指引

第一章 总则
第一条 为贯彻落实昆山深化两岸产业合作试验区部省际联席会议有关精神，推动外商投资股权投资企业在昆山规范发展，制定本办法。
第二条 本办法所称试点企业，包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可依法采用公司制、合伙制等组织形式。

• 外商投资股权投资管理企业，指经昆山市外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）认定，由外国投资者参与投资设立，主要从事发起设立或受托管理股权投资业务的企业。

• 外商投资股权投资企业，指经领导小组认定，由外国投资者参与投资设立，以非公开方式募集资金，专项投资于非公开交易企业股权的企业。

• 管理人员指担任董事、监事、副总经理及以上或相当职务的人员。

第三条 外国投资者出资可使用可自由兑换货币、境外人民币，或其在中国境内获得的人民币利润、转股及清算收益等合法人民币收入；中国投资者须以人民币出资。
第四条 领导小组由市政府分管领导担任组长，成员单位包括市人民政府金融工作办公室、发展和改革委员会、商务局、市场监督管理局、国家外汇管理局昆山市支局等。领导小组负责推进试点工作、协调相关问题。办公室设在市人民政府金融工作办公室，负责申请受理、会商审定、日常监管、政策落实及相关事务工作。
第五条 外商投资股权投资管理企业可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金。符合第十三条规定的内资私募基金管理企业也可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 外商投资股权投资管理企业
第六条 外商投资股权投资管理企业实缴注册资本或实缴出资应不低于100万美元等值货币，且于货币出资。
第七条 企业可由外商独资或中外合资设立，其股东或合伙人应符合以下条件：
境外股东或合伙人需满足以下条件之一：

1. 上一会计年度自有资产（净资产）不低于5000万美元等值货币，或管理资产规模不低于1亿美元等值货币；

2. 持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人需满足以下条件之一：

1. 经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或其控股50%以上的一级子公司；

2. 昆山市重点支持或引进的大型企业、私募股权投资（管理）企业，且上一会计年度自有资产（净资产）不低于1亿元人民币，或管理资产规模不低于5亿元人民币；或近三年连续盈利，累计净利润不低于5000万元人民币。

第八条 企业申请设立时，应至少有两名符合下列条件的管理人员：

1. 具有中国境内股权投资或金融类机构从业经验；

2. 五年以上股权投资或股权投资管理业务经历；

3. 两年以上管理职务任职经历；

4. 近五年无违规记录或未结经济纠纷诉讼，个人信用良好。

第九条 企业可从事以下业务：

1. 发起设立股权投资企业；

2. 受托管理股权投资企业并提供相关服务；

3. 股权投资咨询；

4. 经审批或登记机关许可的其他相关业务。

企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务。
第十条 管理企业应与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，并对其发起的基金承担监督管理责任。

第三章 外商投资股权投资企业
第十一条 外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制企业的合伙人应以自身名义出资。

第十二条 有限合伙人应满足下列条件：

1. 具备相应风险识别和承担能力；

2. 机构投资者应治理健全、内控完善，近三年未受境外监管处罚；境外机构净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资不低于100万美元等值货币；境内机构净资产不低于1000万元人民币，单笔投资不低于100万元人民币；

3. 个人投资者应签署风险揭示书；境内外个人金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资不低于100万元人民币。

第十三条 管理外商投资股权投资企业的内资机构应满足：

1. 在中国境内依法注册；

2. 已完成基金业协会登记；

3. 上一会计年度自有资产（净资产）不低于1亿元人民币，或管理资产规模不低于5亿元人民币；

4. 治理健全、内控完善，近三年未受监管处罚。

第十四条 企业可在境内开展以下业务：

1. 投资非上市公司股权；

2. 投资上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、可转债等，可作为原股东参与配股；

3. 法律法规允许的其他业务。

第四章 试点申请
第十五条 企业应向领导小组办公室提交申请，由办公室组织会商审定并报领导小组审批。申请材料包括：

1. 设立申请表；

2. 境外投资者合规承诺书；

3. 投资者资质证明（机构经审计财务报表、个人身份及资金来源证明等）；

4. 企业基本资料（募集说明书、合伙协议或章程、高管简历等）；

5. 境外资产管理牌照（如有）；

6. 托管银行资料及协议；

7. 申请材料真实性承诺函；

8. 境外投资者主体资格证明；

9. 领导小组要求的其他材料。

申请材料一式七份，复印件加盖公章，原件备核。办公室受理后20个工作日内作出决定，符合条件的出具试点资格文件。
第十六条 企业应在取得试点资格文件后六个月内办理登记，逾期需重新申请。企业名称应符合监管命名要求。
第十七条 企业凭试点资格文件按以下程序办理手续：

1. 至企业登记机关办理登记；

2. 至托管银行办理外商投资企业基本信息登记。

第五章 监督管理
第十八条 领导小组办公室负责试点监管，各成员单位依职责协同管理。
第十九条 管理企业应在试点资格有效期内发起设立股权投资企业，各基金募集境外资金总额不得超过领导小组同意规模，允许在各基金间灵活调剂额度。
第二十条 企业应遵守外商投资法律法规，不得投资负面清单禁止领域，投资限制领域应符合规定条件，其他领域按内外资一致原则管理。
第二十一条 企业应按规定办理基金业协会登记备案：管理企业应在取得试点资格后12个月内完成登记，并设立首只基金；基金原则上应注册在昆山，并在6个月内完成备案。逾期未办理的，领导小组可取消试点资格。
第二十二条 企业原则上应委托昆山市内具备托管资质的商业银行作为托管银行，对资金使用真实性、合规性进行监督，落实反洗钱审查及税费缴纳督促职责。
第二十三条 必要时，领导小组办公室可对试点企业实施穿透式审查。
第二十四条 企业办理登记事项变更时，应向办公室提交申请，办公室在7-15个工作日内反馈意见。变更事项包括名称、经营范围、股东、出资额、组织形式、管理人员、分立合并、解散清算等。
第二十五条 变更申请材料包括申请报告、内部决议文件、相关人员或股东资质证明等。
第二十六条 企业应实行备案管理，每季度结束后10个工作日内报告资金汇兑及投资情况；发生重大事项应及时报告。托管银行应按季度报送资金及投资数据，按年度报送审计报告，履行审查与报告义务。
第二十七条 企业可依协议进行利润分配或清算撤资，利润汇出须符合外汇规定。解散清算流程如下：

1. 向办公室提交解散申请及相关文件；

2. 批准解散后15个工作日内成立清算组，提交清算报告；

3. 办公室审核后撤销试点资格；

4. 收回额度并汇出境外；

5. 办理税务、工商注销手续。
   第二十八条 企业可通过股权转让、股权回购、被投企业上市等合法方式退出。
   第二十九条 企业违反规定的，应在30个工作日内整改并报告；逾期未改的，取消试点资格并公告；涉嫌违法的，依法处理；构成犯罪的，移送司法机关。

第六章 附则
第三十条 港澳台地区投资者在昆山设立股权投资企业参照本办法执行。对台湾地区投资者可适当放宽要求。
第三十一条 本办法由领导小组办公室负责解释。
第三十二条 本办法自颁布之日起施行。施行前已在昆山注册且符合条件的企业，可依本办法申请试点资格。