企业境外直接投资(ODI)申报方式要点

企业境外直接投资（ODI）申报方式及操作要点

目前，在海外上市或拟赴海外上市的中国新经济企业大多采用境外红筹架构，主要包括股权控制模式与协议控制（VIE）模式。在此类架构下，集团的融资主体及拟上市主体通常设立于开曼群岛。依据中国境外投资相关管理规定，红筹架构中的开曼公司属于中国法律意义上的境外企业。境内机构投资者若持有其股权，即被视为境外投资行为，须按规定办理ODI核准或备案手续。

结合过往案例与新实务经验，境内机构投资者在投资境外红筹架构项目时，ODI审批主要有以下三种常见申报方式：

01 独立申报

若单个境内机构投资者直接投资于一家境外公司，需向其注册所在地的省级境外投资主管部门单独提出ODI审批申请。在此方式下，该投资者作为唯一申请人，必须自行满足ODI审批的各项资质条件，并提交完整的申请文件。

近期审批实践中，主管部门重点关注以下方面：

• 资金来源的真实性与合规性：通常要求提供新经审计的财务报表、自有资金证明等材料；

• 投资者穿透后的自然人持股情况：需对终自然人股东进行披露与核查；

• 境外投资的真实性：需提交投资真实性承诺、前期工作落实情况说明（包括但不限于尽职调查报告、可行性研究报告等）。

02 共同申报

两家或以上境内机构投资者拟共同投资同一家境外公司时，应由其中持股比例高或投资金额大的投资者作为主申报人，在取得其他各方书面同意后，牵头向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提交ODI审批申请。其他投资者无需再向各自属地主管部门重复申报。

共同申报需注意以下几点：

• 发改委与商务部门在认定主申报人时可能存在标准差异，但目前实际操作中主管部门一般以持股比例较高者为准（终以审批机关意见为准）；

• 所有参与共同申报的境内机构投资者均须符合ODI审批的各项条件；

• 各投资者的持股路径可不一致，既可直接持股，也可通过其已设立或控制的境外主体间接持有。

03 联合申报

如多家境内机构投资者通过在境内共同设立一家有限合伙企业或有限责任公司（以下简称“联合ODI申报主体”），可以该主体名义统一向主管部门申请ODI审批。

联合申报应注意以下事项：

• 联合ODI申报主体本身须满足ODI审批的各项条件，并符合主管部门对资金来源、穿透核查、投资真实性等方面的审查要求。若该主体无法满足相关要求，主管部门可能穿透审核其背后的合伙人或股东，任一投资者不符合条件均可能影响整体申报进程与结果。

• 联合ODI申报主体可采用公司或有限合伙形式。从审批实践来看，公司型主体的ODI申请通过难度相对较低；但目前有限合伙型主体的ODI申请仍可被受理与批准。

• 从税务负担角度考虑，未来境内机构投资者从公司型联合ODI申报主体取得境外退出收益时，可能较从有限合伙型主体取得收益多承担一道企业所得税。

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