为什么要搭建VIE架构?如何搭建VIE架构

VIE架构的搭建，主要是为了突破三类制度性限制，从而实现在境外资本市场合规上市的目标：

一、规避的直接境内公司在境外上市的现实障碍
若以注册在中国的公司作为上市主体，主要面临两方面制约：
其一，外交易所（如纽交所、港交所等）通常不接受注册于中国大陆的企业作为上市主体；
其二，即便交易所接受，中国企业赴境外上市还须获得中国监管部门的事前审批。实际上，除H股外，其他形式获得批准的案例极为罕见。
为此，通常选择在开曼群岛等地设立上市主体，这些法域不仅法律体系完善，也具备税收优惠优势。

二、应对中国对特定行业的外资准入限制
尤其在互联网通信（TMT）等行业，国家对外商投资设置了明确的准入壁垒。
境外投资主体可在境内设立外商投资企业（WFOE），但由于行业限制，WFOE无法直接持有内资运营公司的股权。
为此，VIE架构通过一系列结构性协议，使WFOE及境外股东得以实现对境内企业经营权的有效控制，该设计亦符合境外交易所上市要求。

三、绕过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）的关联并购约束
2006年，商务部等六部委联合颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即“10号令”），其关于“关联并购”的条款极大限制了中国企业通过境外关联方实现间接上市的交易路径，收紧了对相关架构的审批尺度。

VIE架构的典型搭建路径

第一步：创始人层面架构
每位创始人以个人名义在BVI（英属维尔京群岛）等地设立离岸公司。此设计一方面便于未来股权转让的税收优化，另一方面有利于信息保密，简化设立流程。

第二步：搭建共同持股平台
全体创始人的BVI公司共同出资，在开曼或BVI设立一家离岸控股公司。

第三步：引入投资机构
该控股公司与外部投资人共同组建开曼公司（作为未来上市主体），VC/PE资金在此环节注入。

第四步：设立香港中间公司
由开曼公司在香港设立全资子公司。此举旨在优化税务结构，依据《内地和香港关于对所得避免双重征税的安排》，符合条件的股息税率可由一般的10%降至5%。

第五步：在境内设立外商独资企业（WFOE）
由香港公司在境内设立WFOE，VC投资款终以注册资本形式进入WFOE。

第六步：协议控制境内运营实体
WFOE通过一系列协议实现对境内实际运营公司的控制，主要协议包括：

• 《股权质押协议》

• 《技术咨询与服务协议》

• 《业务经营协议》

• 《借款协议》

• 《投票权委托协议》

• 《配偶同意函》等

通过上述协议组合，WFOE在不直接持股的情况下，得以控制境内公司的经营权、收益权及资产处置权，终完成VIE结构的闭环构建。