甘肃境外投资备案-出海指南
境外投资备案 刘生
新京报讯（记者任娇）据商务部官网25日消息，商务部、央行、国资委等7部委日前印发了《对外投资备案(核准)报告暂行办法》（下称《办法》），提出将对中方投资额3亿美元以上的对外投资、敏感
地区、敏感行业的对外投资、出现重大经营亏损的对外投资等进行重点督查。
需要向商务部阐明并购企业该国的投资环境，是否有投资可行性，资金来源是否合法，投资公司是否在工商税务法律方面进行分析阐述等。
境外投资备案申请好处
1、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度
2、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本
3、提高国内企业形象，增加企业附加价值
4、统筹境内外企业发展，优化资源配置
境外投资备案申请资料
1、境内投资的主体信息。
2、境内投资主体（深圳公司）较近一个月财务报表
3、中方投资的构成自有资金金额
4、中方投资的构成贷款资金金额，需要贷款合同一份
5、向个人贷款需提供个人的身份证复印件和个人较近一个月银行水单
一、境外投资需要注意什么？
1.依据家严格控制非理性对外投资的管趋势，以下几种情形申请企业境外投资备案比较有难度
a.投资到敏感家和地区，如和未建交的家，或战乱家。
b.投资敏感行业，如制造，跨境水资源开发、 新闻传媒等。
c.敏感行业目录里的行业，包括 房地产、酒店、影城、业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2.实际操作表明，以下情形也都比较难以备案成功
a.小子大，如内投资主体市值几千万，要求 对外投资上亿。
b.快设快出，如新设立企业申请境外投资。
c.有限合伙企业，用有限合伙企业作为境外投资平台。
公司经常有把钱打到外的需要，这就必须办理境外投资备案了。现在随着外汇的流出，相关部门也是越来越严格。包括商务部、人民银行等都会对此项投资进行核实。
5月17日今日上午商务部召开新闻发布会。商务部新闻发言人高峰发布近期商务领域重点工作情况。数据显示，2018年1-4月，我国境内投资者共对全球144个国家和地区的2459家境外企业进行了非金融类
直接投资，累计实现投资355.8亿美元，同比增长34.9%，连续六个月保持增长。对外承包工程完成营业额448.3亿美元，同比增长13.9%；新签合同额613.9亿美元，与去年同期基本持平。对外劳务合作派
出各类劳务人员12.8万人，4月末在外各类劳动人员98.3万人，较去年同期增加6.5万人。我司专业办理境外投资备案详询商务顾问刘生直接电话联系
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境内企业在进行境外并购时，为获得融资，经常采用银团贷款[6]。该贷款方式的好处是借助国际资本市场融资，可以获得单个银行所无法提供的长期限的大额资金，还可以降低融资成本。
（3）借助中介机构，合理确定标的企业价值
在实施融资前，境内企业应对标的企业的价值进行评估。境内企业可以聘请专业的投资银行等中介机构提供深入全面的服务，包括对标的企业所从事的领域、企业的经营能力财务情况进行细致的调查等
从而科学合理地确定标的的真实价值，以此为融资方案设计提供依据。
（4）寻找适合的战略投资者
在境内企业自身实力较弱的情况下，可以探索由经济实力强劲或具有较高专业水平、丰富投资管理经验的第三方作为合作方，共同完成海外并购，既可以解决融资问题，也可满足企业战略管理的需要，
降低风险，实现双赢。
2.当前形势下境内融资的外汇与资金出境风险应对
针对目前政策锁紧形势下外汇及资金出境风险，境内企业可综合评估，考虑如下风险应对措施。
（1）优先选择境外主体进行境外融资
在融资结构及主体的选择上，目前采用境内主体进行境内融资，很可能无法办理外汇及资金出境手续。境内企业应将境外SPV作为并购主体，尽量选择利用境外SPV进行融资。尤其是那些拥有境外子公司
且经营状况良好的企业，可以建立融资和交易机构，通过“境外标的企业+境外经营子公司”综合现金流来偿还债务。
在融资方式上，建议选择不涉及资金出境的境外并购贷款或内保外贷等境外融资方式。比如，中信资本、凯雷集团并购麦当劳在中国业务的交易，利用了香港SPV进行离岸贷款筹集并购资金。近期
多笔海外并购项目通过内保外贷的方式完成了交易，比如通灵珠宝收购比利时Leysen珠宝81%的股权、爱尔眼科收购美国AWHealthcare Management 75%的股权等。当然，内保外贷方式亦须经严格的审批
笔者建议境内企业在进行内保外贷前考虑目前监管要求与条件，如担保人和借款人具备的关联关系、内保外贷的资金用途等。
（2）境内融资下的资金出境出路
1）双币种基金模式。双币基金通常使用自身美元基金或者其他外币基金投资海外项目，而使用人民币基金投资境内项目，联合双币基金可便捷地使用其海外基金，以此来规避境内资金出境的监管。
在后续退出时，基金可将持有的SPV股份转给上市公司或者其他投资者。在2017年3月木林森并购LEDVANCE的交易中，木林森就联合了双币种基金IDG一起完成并购。IDG旗下的珠海和谐卓越担任GP，上市
公司木林森担任LP，成立双币基金和谐明芯。木林森并购LEDVANCE交易结构如图5所示。
图5 木林森并购LEDVANCE交易结构
2）跨境双向人民币资金池。人民币双向资金池的原理是跨国公司在境内外都有股权关联公司，跨国企业集团可指定境内成员企业或财务公司开立人民币专用存款账户，使得资金在该账户中进行流转。目
前，人民银行对跨境双向人民币资金池业务实行上限管理，且资金归集的企业须满足一定条件，如营业时间与收入达标，境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不能为借入人民币。但事实上，在实
践中境内银行很难证实境外资金来源。
3）境外放款方式。该方式亦受到相关监管规定的限制，比如，《关于明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》与《国家外汇管理局关于推进外汇管理改革完善真实合规性审核的
通知》对放款余额、放款人资格、登记流程严格要求。不建议资金不足、涉及敏感产业的非跨国集团企业尝试。
在目前监管趋严形势下，境内企业应结合自身与交易整体情况，巧妙设计资金出境方案及境外融资结构，原则上优选境外SPV在境外融资，次选内保外贷，选择境内主体直接境内融资出境
的方式以有效降低财务成本以及并购失败的风险
