一、属于重大事项的具体情形
根据《私募基金管理人登记须知》(以下简称“《登记须知》”)第七条第二款，申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书。但值得注意的是，除了“登记须知”明确规定的控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人变更的三种情形以外，对于管理人在“Ambers”系统中报送的其他变更申请，“协会”依然有可能依据“审慎认定”原则，将申请事项认定为“重大事项”，进而要求管理人提交法律意见书。
除此之外，关于重大事项变更还有两方面内容值得管理人注意，一方面，对于涉及实际控制人发生变更的，应当参照新设私募基金管理人的要求，对管理人的整体情况逐项发表法律意见，提交全套法律意见书，并对信息披露情况、内部程序性文件进行审查;另一方面，根据《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》(以下简称“《问答(十四)》”)，自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构在申请登记时，应当对在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更做出书面承诺。因此，在未完成首支产品的发行备案前，不建议管理人对前文所述的重大事项进行变更，否则将面临“协会”对该变更申请做出否定意见的后果。
二、重大事项变更专项法律意见书
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“《法律意见书指引》”)第五条之规定，《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。由此可知，除涉及实际控制人变更以外，专项法律意见书的撰写依然应当依据新申请管理人登记法律意见书的规范，对与重大事项相关的部分发表法律意见，与重大事项无关的部分，原则上不应重复阐述。对于重大事项专项法律意见书的内容，主要包括以下方面：
1.管理人存续情况
对于申请重大事项变更的申请机构，承办律师应当对申请机构的存续情况予以核查，主要核查内容包括申请机构变更前的工商登记信息、历史沿革、“Ambers”系统填报情况以及是否存在应当终止的情形。但笔者在此提示，因在申请新设管理人登记备案阶段，一般已经对管理人的基本信息予以披露核查，故在重大事项变更法律意见书中，着重核查的内容应当为是否依法存续而非管理人基本信息，应当着重核查管理人是否存在法律法规或公司章程明确应当终止的情形，尤其对于管理人是否存在被注销登记备案的情形也应当着重核查。对于不影响管理人存续的基本信息内容，不建议过度浓墨重彩。
2.变更缘由及过程
管理人重大事项的变更很可能会对管理人的运营以及投资者权益的保护造成不利影响，因此根据《备案须知》的要求，承办律师应当充分说明变更事项缘由及合理性。对于变更缘由，承办律师可依据实际情况予以阐述;对于变更目的，承办律师可从运营角度，核查变更后的结果是否可能对管理人的实际运营造成不利影响。
对于变更过程，《备案须知》已经对变更过程的核查要点予以明确，核查内容的核心主要为管理人是否履行了法律法规以及内部规范规定的必备程序，根据《备案须知》的规定，变更过程的主要核查内容包括以下几个方面：
(1)是否按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，并依据《公司法》、《合伙企业法》履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序;
(2)是否按照《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向投资者及时、准确、完整地进行了信息披露;
(3)是否按照市场监督管理部门的规定，依法就变更内容办理变更登记。
3.法定代表人/执行事务合伙人变更
根据《法律意见书指引》，法定代表人/执行事务合伙人属于管理人管理人员范畴，承办律师应当对变更后的法定代表人/执行事务合伙人是否具备基金从业资格及个人信息予以核查。对于变更后的法定代表人/执行事务合伙人的从业资格问题，一方面要核查其是否具备基金从业资格，另一方面也应当对其从业资格的取得方式予以披露;对于变更后的法定代表人/执行事务合伙人的个人信息，除个人基本信息以外，对其个人工作履历、履职能力及是否存在兼职情况皆亦应当予以核查。同时，变更后的法定代表人/执行事务合伙人是否受到行业协会的纪律处分或在资本市场诚信数据库中存在负面信息、是否被列入失信被执行人名单等内容，承办律师皆应当进行全面核查。
4.控股股东及实际控制人变更
对于控股股东发生变更的情形，承办律师应当在专项法律意见书中对变更后的股权结构、是否引起新的关联方变更以及是否引起实际控制人变更等三方面内容进行核查。
(1)变更后的股权结构
根据《备案须知》的要求，新申请登记备案的管理人应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形，且应当专注主营业务，确保股权的稳定性，严禁股权代持。因此，在管理人重大事项变更的核查工作中，承办律师应当对变更后的股权结构予以梳理，确保变更后的股权结构清晰明确，且无代持情况。另外，对变更后的控股股东也应当进行穿透核查，明确实际控股股东和真实的股权结构，并依据《法律意见书指引》的要求，穿透核查是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有境外股东，务必说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
(2)新的关联方变更
关联方一般指受同一控股股东或实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。因控股股东的变更引起新的关联方变更的，承办律师应当对关联方是否已登记为私募基金管理人情况予以核查，若未登记为私募基金管理人，应当对未登记的原因做出说明。特别提示，未登记为私募基金管理人的限期登记承诺函不建议继续使用。同时，关联方是否存在经营“冲突业务”情况也应当成为承办律师的重点核查内容，对于存在“冲突业务”的关联方，建议对其予以剥离。
(3)实际控制人变更
因控股股东变更引起实际控制人变更的，承办律师应当对变更后实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系予以核查，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。但如前文所述，实际控制人发生变更的，应当参照新设私募基金管理人的要求，对管理人的整体情况逐项发表法律意见，提交全套法律意见书。
5.信息披露
此处所指的信息披露，主要针对私募基金产品的信息披露。管理人的控股股东、实际控制人以及法定代表人/执行事务合伙人发生变更，管理人皆应当依据《信息披露管理办法》向投资者披露重大事项变更信息，包括变更的原因、过程及风控机制等方面信息。对于尚未发行经备案的私募基金产品的管理人，应当对后续产品的发行和备案中，对变更后的信息予以披露做出承诺;但如前文所述，在《问答(十四)》发布之后登记的管理人，因其一般已经对首支产品备案前不进行重大事项变更的内容做出承诺，因此并不涉及面向投资者的信息披露问题。
在现行私募基金管理人的合规管理体制下，仅新设管理人的登记备案以及管理人重大事项变更需要提交律师事务所出具的法律意见书，由此足以看出协会对管理人重大事项变更的监管态度。因此，已经登记备案的私募基金管理人，一方面应尽量保持运营稳定，确保非必要不进行法定代表人/执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的变更;另一方面，在确有必要对上述人员进行变更的情况下，应当竭力与律师事务所作为中介机构全力配合，保证重大事项变更的合法、合规进行。
