随着私募基金管理人登记业务的日趋成熟和完善，监管部门对申请机构的要求也越来越严格，尤其针对申请机构的高管人员资.质、经历、任职能力等方面加强审查力度，本文就高管相关问题进行了归纳、总结，供大家参考。
一 高管的定义
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第17条规定，管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
《私募基金管理人登记须知(2018年12月7日)》(以下简称“《登记须知》”)沿用《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协发〔2016〕4号)中的定义，高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
尽管《登记须知》并未明确高管包括董事长、执行董事，但是根据反馈实践，以及AMBERS系统关于高管人员的职务选项中包含董事长、执行董事，以及在《私募股权投资基金行业合规管理手册2021》中，董事长、执行董事也被纳入私募基金管理人高管人员范畴。
综上，高管人员通常包括：法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人、董事长、执行董事等。
提示注意：投资总监/经理一般非高管人员。
二 高管人员从业资格相关要求
根据《登记须知》及中国基金业协会的要求，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，应当至少设置2名高管，通常为一名法定代表人、执行董事兼总经理，一名为合规风控负责人。2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
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提示注意：各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。投资业务是指私募基金管理人的投资，不是指合规/风控负责人员的个人的投资。合规/风控负责人参加投资决策委员会或类似的私募基金管理人内部风控机制，不属于从事投资业务，但合规/风控负责人不得去参与寻找投资项目等。
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
(一)通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2015]112号)，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
(二)Zui近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指Zui近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
(三)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
(四)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第(二)、(三)情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。
三 高管的任职要求
根据《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》，为维护投资者利益，严格履行受人之托、代人理财义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
(一)不得在非关联的私募机构兼职;
(二)不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;
(三)除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2;
(四)私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况;
(五)对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况;
(六)私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。
四 高管及投资人员应具备相应的投资能力
负责投资的高管人员等投资人员的专业胜任能力，是中国基金业协会审查的必要事项。通过负责投资的高管人员等投资人员的履历说明无法证明其投资能力时，中国基金业协会通常会反馈要求申请机构提供相关人员以往管理产品的记录等。如要求补充提供近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料(包括不限于管理证券产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘)，建议申请机构在向中国基金业协会申报前做好准备。
(一)法定代表人胜任能力
1.具有基金从业资格;
2.年龄应与行业平均水平基本相符，不应过于年轻，不建议 90 后(资历优越除外);
3.具有管理经验或中高层工作经历。工作经历中具有3年以上管理经验、金融从业经历;(高管从业经历中如有断档，可以填写自由职业或待业等，断档时间不得超过3个月。)
4.法定代表人可兼任投资经理，兼任投资的法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力;
5.不得在非关联的私募机构兼职;过往经历中不得存在冲突类业务;一般来说，只能在关联的私募机构兼职(如有兼职情况，需披露后审慎判断)。
6.证明材料：
证券类投资岗：现任职高管近3年内连续6个月以上可追溯的投资业绩证明材料;提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。
股权类投资岗：具有 3年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历;能提供工作底稿证明(如股权项目协议、尽职调查报告、投资决策分析、行业访谈等)。
(二)合规/风控负责人胜任能力
负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。
1.私募证券投资基金管理人风控负责人能力要求
(1)至少3年在相关私募公司担任过风控经理，5年以上的风控相关工作经验(包括不限于风控、审计、融资风控、法务等);
(2)在风控经历过程中至少有3年的证券风控经验，可以提供出证明材料;
(3)当以上两项要求不能满足时，名校的毕业证书、法务专业、从业资格证等均可作为加分项。
2.私募股权、创投基金管理人风控负责人能力要求
(2)在风控经历过程中至少有参与过股权投资，并且有上市退出的经验(包括但不限于并购上市退出)，并提供证明材料;
(3)投资基金管理人风控负责人能力要求不同，当以上第一项不能满足，但满足第二项的风控人员也可以。
3.证明材料：
(1)日常工作项目留痕记录如：交易计划表审核(含公章、风控签名)、风控审查表(含公章、风控签名)、自查报告底稿(含公章)、合规风控负责人与托管方的邮件往来截图、风险控制委员会会议纪要底稿(含公章)、公司投决会记录等;
(2)前单位开具的证明文件(含职务、工作内容)，证明其曾为风控人员，明确其从事过哪些项目;
(3)前单位的离职证明(含公章、所任职务)，证明曾于该单位工作过，并提供工资流水等;
(三)基金经理/投资经理的胜任能力
基金经理/投资经理一般非高管，可由符合胜任能力的法定代表人兼任。具体要求：
2.具有 3 年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历;
3.近 3 年内连续 6 个月以上可追溯的业绩证明材料;
4.参与过一定规模(1000万以上)的证券期货资管计划、私募基金产品或信托计划管理人员;或个人证券账户投资达到一定规模(Zui近3年年均规模大于1000万)的人员。
5.相关行业从业背景，如券商、期货公司、保险、银行自营部或者资管部投资经理、投资负责人等。
(1)股权类基金经理/投资经理：提供股权(含创投)项目成功退出的直接证明文件(包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等);
(2)证券类基金经理/投资经理：提供可追溯的投资业绩证明材料(近3年连续6个月以上机构账户规模大于1000万或个人证券账户资金Zui近3年年均规模大于1000万;收益10%以上，截取近3年内业绩的一段);
(3)提供过往投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明、《基金合同》、《募集户流水》、《季度报告》等材料;
随着证监会、中基协对私募基金行业的监管趋严，对私募机构管理人员的任职条件和资.质逐步提升，高管人员是否具备胜任能力是影响私募管理人能否通过备案的关键要素之一。
五 关于基金经理/投资经理的静默期
根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3号)中第34条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”，在这3个月内该基金经理不得在其他公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。
为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。
基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。
六 关于挂靠
中国基金业协会在《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》中就针对“挂靠”现象作出明确要求。
个别申请机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会的何评价为：私募基金行业的管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。
根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分;针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。
此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。
七 关于监管
此前，协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读方式进行审核。2022年初，协会监管愈加严格，加强审核力度，监管方式也逐渐多样化。在对申请机构提交的申请文件真实性方面的核查，通过以下方式实施：
1.通过电话与法定代表人/实际控制人进行沟通;
2.采用视频连线约谈方式，远程与全体高管等人员进行视频询问、沟通;
3.通过电话方式对申请机构提供的过往投资项目材料进行真实性核查。
新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查，主要目的是通过“面对面”直接沟通、交流，快速、深度了解申请机构现状，从保护投资者利益的展业角度出发，验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。
