一文读懂--境外投资备案（ODI)

一、 对外投资涉及的中国境内核准、备案及登记总体流程

中国境内企业进行对外投资，需要取得三个主管部门的核准、备案或登记。分别为国家发展和改革委员会及相关地方发展和改革委员会（以下简称发改委）、商务部及相关地方商务部门（以下简称商务部门）、相关地方外汇管理分局（以下简称地方外管局）。涉及国有企业境外投资行为的，除进行上述一般性的核准、备案及登记外，还需通过国有资产主管部门的项目备案审批。

企业对外投资涉及的中国境内核准、备案及登记流程大体可归结为如下流程：

1. 报送项目信息；申请项目前期费用汇出

2. 签署正式法律文件（如投资协议，股东协议等）

3. 发改委核注或备案

4. 商务部门核注或备案

5. 外管部门外汇登记
   

二、发改委核准和备案流程要求

根据《11号文》的相关规定，海外投资项目采取核准和备案两种形式，目前实行核准的管理方式仅用于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，核准机关是国家发展改革委。其他项目均实行备案管理。具体审批权限划分如下表所示：

境外投资备案材料有哪些？

1、发改委备案请示文件；2、境外投资备案表；3、营业执照复印件；4、境外投资真实性承诺书；5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议；6、项目背景说明；7、追溯至实际控制人的投资主体股权架构图；8、资金证明(存款证明原件)；9、审计报告。

申请ODI备案对企业的要求

1、境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；2、近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好；4、资产负债率=负债总额/资产总额，不超过78%，越低越好；5、股东背景、资金来源必须真实、合法。

境外投资备案需要变更资料的情况：

 根据《11号文》的相关规定，已核准或备案的项目，发生下列情形之一的，应当在有关情形发生前向出具核准文件或备案通知书的部门提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

三、商务部门核准和备案要求

根据商务部2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），商务部门对企业境外投资实行备案实行“备案为主，核准为辅”的管理模式。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形均适用备案管理。如下表所示：

对于备案管理的项目，投资主体通过商务部“境外投资管理系统”进行信息填报，网上生成《境外投资备案表》，商务部或省商务厅应当自收到《境外投资备案表》后3个工作日内予以备案并向获得备案的企业颁发《企业境外投资证书》。需要注意的是，根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，如项目信息发生变更，包括投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等，变更手续与新办手续一致。