一文读懂境外投资备案办理要求及条件

一、境外投资备案的正式定义

境外投资备案，简称ODI，英文全称为Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，是指中国大陆企业在投资中国港澳台地区及其他国家和地区的企业时，无论是以新设公司、新建项目还是并购股权的形式，只要涉及直接或间接取得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等核心权益，均需依法进行境外投资备案程序。对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，则需实行更为严格的核准管理制度。

二、境外投资备案的必要性阐述

1. 确保资金合法出境：以正规途径实现境内资金向境外的合法转移，达成获取外币资金的目的。

2. 市场拓展与优惠政策利用：拓展海外市场，享受当地政策与税务优惠，加速资本积累。

3. 优化业务转账流程：便利与境外客户的业务资金往来，降低转账手续复杂性与成本，尤其适用于跨境电商等领域。

4. 抢占投资先机：尽早获得批复并汇出投资资金，有助于企业在境外市场中占据主动与优先地位。

5. 支持企业境外上市：确保企业境外上市过程中无合规障碍，保障上市进程的顺利进行。

6. 享受资金补贴政策：后续境外资金合规返程回国投资时，可申请省市各级财政部门提供的资金补贴。

7. 避免合规风险：确保境外资金合规返程回国内投资主体，避免因缺乏合规投资备案而遭遇银行拒收或高额罚款性税收。

三、未履行境外投资备案的法律后果

1. 项目中止与警告处罚：投资主体可能面临项目中止实施的风险，并受到相关监管机构的警告处罚。

2. 融资担保违规处理：为未备案项目提供融资、担保的机构将依法依规受到相应处理。

3. 外汇管理限制：外汇进出将受到严格限制，影响企业正常经营与资金运作。

四、境外投资备案的资格条件

1. 符合境外投资定义：在中华人民共和国境内依法设立的企业，通过新设、并购等方式在境外取得非金融企业相关权益的行为。

2. 主体与成立时间要求：境内依法设立的企业均可申报，但成立时间不满一年且无法提供审计财务报表的企业，通常难以通过审批。

3. 股东背景与资金来源清晰：需明确说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、合规贷款等）及境外投资项目真实性。

4. 财务健康状况：需提供Zui近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告，显示无亏损，且净资产回报率与资产负债率需达到一定标准。

5. 特定类型投资需特别关注：大额非主业投资、合伙企业对外投资、特定行业（如房地产、娱乐业）及特定情况（如境外上市中资企业退市）的投资项目，将受到主管部门的严格审核。

五、需备案的境外投资项目范围

依据《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（2017年8月18日），境外投资项目被明确划分为鼓励开展、限制开展和禁止开展三类。其中，限制类项目包括赴敏感国家和地区投资及设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等，需经境外投资主管部门核准。

六、境外投资备案的类型划分

商务部和省级商务主管部门根据企业境外投资的具体情况，分别实行备案制和核准制。具体区分依据项目性质、投资规模及风险等级等因素。

七、境外投资备案的详细流程

1. 商务局核准或备案：获得《企业境外投资证书》，企业需在证书有效期内完成境外投资。

2. 发改委立项与核准/备案：完成立项申请，签署相关法律文件，获得核准文件或备案通知书。

3. 外汇管理局备案：完成外汇登记手续，银行审核后发放外汇，并颁发《境外直接投资外汇登记证》。

备注：

• 商务局与发改委的审批备案流程可并行进行，以提高效率。

• 境外投资备案需完成国家发展和改革委员会（发改委）、商务部门及国家外汇管理局地方分局的三重核准或备案程序，以及外汇登记手续。

八、境外投资备案所需提交的材料清单

1. 营业执照副本（境内企业）

2. 境外公司章程原件

3. Zui近一年审计报告（境内企业）

4. 前期工作落实情况说明（按规范样本撰写）

5. 股东及法定代表人身份证复印件（境内）

6. 境外公司名称、地址及董事信息

7. 资金来源证明文件