境外投资备案（ODI）详解：助力企业应对对外投资形势

一、引言

近年来，国家发改委和商务部颁布的一系列关于中国境外投资的政策，对众多对外企业产生了显著影响。在当前形势下，如何有效应对对外投资形势，提升境外投资水平，成为众多企业高度关注的焦点问题。

企业若欲开展海外投资，务必在政策指引下进行合法、有序的操作，办理相应手续后方可进行对外投资，而境外投资备案（ODI）便是其中Zui为常见且关键的方式之一。

二、境外投资备案（ODI）的定义与范畴

境外投资备案（Overseas Direct Investment“ODI”），即境外直接投资，是指国内企业、团体经相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以掌控境外企业的经营管理权为核心目标的投资行为。以下为两种典型情况：

1. 境外新设公司：必须以国内内地公司为股东，以全资或部分控股的形式，在香港或海外其他国家新设一家公司。

2. 境外并购公司：以国内内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，此时需要出具尽职调查。

依据我国《境外投资管理办法》，境外投资是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

三、境外投资备案（ODI）的条件要求

根据办理境外投资（ODI）备案的实践经验，多数企业若满足以下申请条件，通常可顺利办理境外投资备案：

1. 符合 “境外投资”定义：境内企业需通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间符合要求：主体应为我国境内依法成立的企业。成立时间未满一年的企业，因难以提供完整的经审计的财务报表，一般难以通过审批部门的核准或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法清晰阐明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，通过审查的难度较大。

4. 财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得呈现亏损状态；净资产回报率优选高于 5%，资产负债率优选低于70%。

四、需要办理 ODI 备案的情形

企业若要合法实现海外投资，必须历经严谨的 ODI 备案流程。此流程对于企业的 “走出去”战略至关重要，不仅能够确保资金出境合规，还能使海外利润合法回流国内。以下为几种常见的需要进行境外投资（ODI）备案的情况：

1. 企业有海外上市需求
   对于计划赴海外上市的企业，如采用红筹架构、VIE架构等方式，进行境外投资备案（ODI）是必不可少的步骤。这既有利于境外融资和资本运作的便利性，为未来投资退出提供便利条件，也是基于税务方面的考量，确保企业税务合规。

2. 海外直接投资并购及扩张需求
   企业规划在海外进行直接投资、并购或与现有业务进行扩张时，银行在处理相关汇款业务时，会要求企业提供 ODI备案文件，这是确保资金合规出境的关键步骤。

3. 海外子公司返程投资
   国内公司在海外设立的子公司计划再返回国内设立外资公司，当该外资公司开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI 备案文件。这是保障外资公司资金来源合法性的重要举措。

4. 国外子公司开银行账户
   当企业在海外设立的子公司需要在当地开立银行账户时，银行可能会要求内地母公司向该账户汇入一笔款项作为激活资金，在此情况下银行会要求内地母公司提供ODI 备案证书，以确保资金的合规性。

5. 跨境电商开展业务
   对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司而言，进行 ODI 备案是实现合规转型的必然之选。通过 ODI备案，企业能够确保资金在跨境流动中的合规性，降低因违规操作而引发的风险。