ODI 境外投资备案全析：流程、要点与优势解读

一、引言

ODI（境外投资备案）作为中国境内企业境外投资的关键环节，对于企业实现国际化战略布局、确保投资合规性以及获取诸多发展优势具有重要意义。本文将深入且全面地阐述ODI 的相关概念、优势、适用企业类型、备案流程以及需重点关注的事项，为企业提供专业且详尽的指导。

二、ODI 概述

（一）定义

ODI，全称 Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，指中国境内企业（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

（二）办理意义与证书获取

企业进行境外投资时需办理ODI，完成后将获得商务局发放的《企业境外投资证书》。这意味着企业只有经相关部门同意，方能将资金合法汇出进行海外投资，确保资金流动的合法性和规范性。

三、ODI 登记备案优势

（一）合法合规保障

ODI备案是中国境内企业海外投资时向相关部门的备案申请，确保投资合法合规。企业借此可合法完成境内资金出境或实现境外获取外币，保障资金流动符合法规要求。

（二）市场开拓与税收优惠

备案企业更易获投资地政策或税务优惠，加速资本积累，助力开拓境外市场，增加业务机遇，为企业在国际市场立足提供有力支持。

（三）资金流动便利

备案后企业与境外客户业务转账更便捷，减少手续与成本，实现境内资金合规出境及海外利润合规入境，优化资金运营效率。

（四）企业形象与附加价值提升

ODI 备案有助于提高企业国内形象，彰显企业合规经营与国际化发展决心，增加企业附加价值，提升市场竞争力与品牌影响力。

（五）技术与管理经验吸收

企业可充分吸收国外先进技术和管理经验，促进自身竞争力提升与可持续发展，在全球经济竞争中占据优势地位。

（六）资源与市场利用

ODI备案助力企业有效利用国内外资源与市场，规避贸易壁垒。境外资金返程回国投资时，企业还可享受政府资金补贴，实现资源优化配置与经济效益Zui大化。

（七）审批流程优化

ODI备案涉及审批流程，但企业可通过提前了解准备材料优化流程，减少时间成本。部分投资需商务部和国家发改委审批，旨在保障投资合规安全。

四、不做 ODI 备案的影响

（一）法律责任与处罚

投资主体可能被中止或停止境外投资并处以警告，构成犯罪将依法追究刑事责任。对违规提供融资、担保的金融企业，相关部门将依法依规处罚。

（二）外汇受限

未备案企业投资资金无法顺利汇出，境外公司利润也难以汇进，严重影响企业境外投资与资金运营。

（三）返程投资受阻

境外子公司返程投资回大陆，若无 ODI 备案手续将无法实现，阻碍企业境内外业务协同发展与资源整合。

（四）补贴与奖励缺失

企业无法享受国内政府相关补贴和奖励，如境外知识产权纠纷和 “两反一保” 应诉补贴等，影响企业发展的经济支持与保障。

五、适用企业类型

1. 有海外直接投资、并购及扩张需求的企业。

2. 意向去 “一带一路” 等国家投资设立工厂及贸易基地的企业。

3. 涉及返程投资，即国内公司在海外设立子公司后再返回国内设外资企业的情况。

4. 有海外上市（红筹 / VIE 架构搭建）需求的企业。

5. 有大额资金出入境需求的跨境电商公司开展业务时需办理。

六、ODI 备案流程

（一）ODI 初步需客户提交的资料

1. 准备企业法人营业执照、税务登记证、企业管理者身份证等必要文件。

2. 境内公司成立满 1 年以上且能提供完整经审计的财务报表。

3. 近期独立第三方会计事务所出具的审计报告不能亏损。

4. 净资产回报（收益）率建议高于 5%，资产负债率建议低于 78%。

5. 股东背景、资金来源必须真实合法。

（二）二阶需要客户提供的资料

1. 国内公司简介与主营业务。

2. 股权架构图。

3. 项目负责人及联系方式。

4. 境外子公司中文名字、经营范围。

5. 是否会有员工外派。

6. 投资金额的资金大致使用计划及投资款用途等。

7. 是否有发改委与商务部的账户。

8. 河北省政务服务网账户密码或者电子营业执照授权。

（三）渠道整理资料做好文件给客户签字盖章

（四）提交 ODI 备案信息

约 2 周左右可提交香港公司注册，同步等 ODI 证书出证，出证时间约 45 - 60个工作日，不同地区时间可能有差异。

（五）登记备案

收到境外中资企业（机构）报到登记表按内容填写，提交香港中联办，等审批取回执预计 2 周。

（六）外汇登记

境外中资企业（机构）报到登记表回执上传，通知客户安排国内银行做外汇登记。

（七）年报

1. 年度企业境外投资备案。

2. ODI 存量权益登记已启动。

七、注意事项

（一）项目名称填写规范

“项目名称” 应涵盖投资主体、投资目的地及反映主要投资内容的关键词，如 “B 公司在乙国新建电子工厂项目”“C 公司并购乙国 D企业 40% 股权项目” 等，确保清晰准确反映投资项目基本信息。

（二）投资主体情况说明

1. 多投资主体项目：涉及多个投资主体时，按出资额大小依次填写各投资主体信息。

2. 基本信息依据：“企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围”等以投资主体营业执照或类似文件为准。

3. 信用情况：包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至Zui终实际控制人的近两年信用状况。需明确是否被列入不良名单及是否有重大违法违规行为，如有需说明。

4. 财务指标：“总资产”“净资产”“主营业务收入”“净利润” 等以投资主体Zui新经审计的财务报表为准。

（三）投资主体控制的境外企业情况

若项目涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产等，需说明该境外企业基本信息、股权结构、控制关系、经营情况和处罚情况等。

（四）投资行业领域确定

1. 按项目主要内容填写行业领域，横跨多个行业以实际投资占比Zui大的为准。

2. 涉及敏感行业不论占比多少，应履行核准手续而非备案手续，敏感行业包括武器装备研发生产、跨境水资源开发利用、新闻传媒等关系国家安全的行业。

（五）投资方式选择

根据项目实际在 “新建”“并购”“增资” 或 “其他” 中选择，多种投资方式以Zui主要的为准。

（六）项目主要风险及应对措施

简要分析项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素，并提出防范和应对措施，尤其关注东道国法律风险，如劳工法、环境法、税法、外汇管制、知识产权保护等风险。

（七）项目对国家利益和国家安全的影响分析

1. 行业影响：分析对所在行业技术进步、结构升级、国际竞争力提升及对上下游、关联行业发展的影响，对我国产品 “走出去”的影响。

2. 宏观经济影响：分析对我国经济增长等是否构成重大不利影响，对能源资源供应、基础设施互联互通的影响。

3. 国际关系影响：分析是否符合互利共赢原则，对共建 “一带一路” 及与有关国家经贸往来、人文交流的影响。

4. 审查禁止投资领域：检查项目是否涉及我国禁止开展的境外投资，是否涉及禁止或限制出口的资源等，是否对我国履行国际义务构成重大不利影响，是否存在威胁国家利益和国家安全的情形，特别关注关键技术输出、国内就业压力、国内产业链安全、国家战略资源等方面。

（八）投资主体注册登记证明文件

1. 境内企业提供营业执照或类似文件，非企业组织提供事业单位法人证书、社会团体法人登记证书等。

2. 若涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产等，还应提供该境外企业成立证书或类似文件，提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。

八、企业实际操作建议

1. 密切关注国家Zui新政策动向，及时调整投资策略，确保投资活动符合国家政策导向与法规要求。

2. 重视项目可行性研究，全面评估投资风险，为投资决策提供科学依据，降低投资风险。

3. 加强与相关的沟通，确保备案材料的准确性和完整性，提高备案成功率与效率。

4. 建立健全的合规管理体系，确保境外投资活动始终在合法合规的轨道上运行，避免法律风险。

5. 必要时寻求专业机构的协助，以应对复杂的法律和政策环境，提升投资项目的专业性和成功率。