全面解析 ODI 备案：流程、条件、资料与优势

一、引言

随着全球经济一体化的不断推进，我国企业的境外投资活动日益频繁。ODI（境外直接投资备案）作为企业境外投资的重要管理机制，对于规范企业投资行为、保障投资安全以及促进企业国际化发展具有关键意义。本文将详细阐述在何种情况下需要ODI 备案、其备案流程、申请条件与所需资料，以及 ODI 备案所带来的诸多好处。

二、什么情况下需要 ODI 备案

（一）法规依据与适用范围

自 2008 年至 2017年，外管局、商务部、发改委分别发布了关于境外投资的管理办法。规定若境内公司投资一家境外实体公司，无论是通过新设、并购还是其他方式，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等权益，就需要进行境外投资备案（ODI）并获得相应证书。

（二）投资案例与数据支撑

据商务部、外汇局统计，2024 年 1 - 6 月，我国全行业对外直接投资规模达 60610.7 亿元人民币，同比增长16.1%。其中，境内投资者对全球 152 个国家和地区的 5532 家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资 5159.7亿元人民币，增长 19.5%。这充分表明越来越多的企业开始 “走出去”，深入了解 ODI 的必要性愈发凸显。

（三）常见误区辨析

1. 企业以境内公司名义投资境外子公司：企业主若想在香港、美国等境外地区或国家设立公司，需依据国家商务部、发改委和外汇管理局的相关规定，以旗下的一家境内公司完成ODI 手续后，方可在境外设立子公司。

2. 企业主以个人名义投资境外公司：企业主若想以个人名义设立一家香港公司，目前我国居民个人资金出境投资的合法通道主要是 37号文。37 号文适用于中国居民取得境外融资、搭建 BVI 架构等将境外资金合法注入境内企业的行为。
   而言，若目的纯粹是为了跨境生意的合规而注册香港公司，则需要以境内公司的名义持股，并完成境外投资备案手续。

三、ODI 的备案流程

（一）ODI 简介

ODI 英文全称为 Overseas DirectInvestment，即境外直接投资备案。指国内企业、团体在经过相关部门（商务部、发改委、外管局）的核准或者备案后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的。

（二）详细流程

1. 商务部门审核与证书颁发

• 国家商务部和当地商务部进行整体审核，审核通过后颁发《企业境外投资证书》。

• 企业领取证书并递交承诺书。

• 企业至中国驻被投资地区联合办事处（大使馆）报道，提交报道登记证。

• 企业收取报道登记证回执，上传及回寄至商务局。

2. 发改委审查

• 国家发改委审查今后境外投资行业流向，之后当地发改委会再进行审查。

3. 外管局监管

• 外管局负责监管资金出境并审核资金出境手续。

四、申请条件与所需资料

（一）申请条件

1. 境内公司成立时长应为一年以上（未满一年请详询）。

2. 需有第三方独立会计事务所所提供的近一年审计报告（注：不能出现亏损）。

3. 企业净资产收益率不低于 5%。

4. 企业资产负债率不高于 70%。

（二）所需资料

1. 投资主体营业执照。

2. 项目申请备案的请示。

3. 追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构。

4. 境外投资真实性承诺书。

5. 境内企业Zui新的审计报告；注：投资主体成立时间较短（设立时间未满一年）、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表。

6. 相关的董事股东会决议或出资决议。

7. 对外投资设立企业或并购的相关章程。

8. 并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》。

9. 境内企业资信证明，内容为存款证明（余额必须大于投资额）、银行流水。

10. 前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价（需由三方有资质机构出具）等。

五、ODI 备案的好处

1. 实现境内资金合规出境或境外获取外币目的，且在境内资金不出境情况下也可达成相关目标。

2. 助力企业开拓境外市场，获取当地政策或税务优惠，加速资本积累。

3. 简化与境外客户的业务转账流程，降低转账手续成本。

4. 提升国内企业形象，增加企业附加价值。

5. 便于企业充分吸收国外的先进技术和管理经验，及时掌握外部信息。

6. 有效利用国内国际两种资源、两个市场，规避国外贸易壁垒。

7. 有利于统筹境内外企业发展，优化资源配置。