ODI 备案注销全攻略：流程、条件与材料详解

一、引言

在中资企业积极拓展海外市场的进程中，注册境外公司、搭建离岸架构以及进行返程投资等举措较为常见。随着业务发展变化，企业可能面临需注销海外公司的情况。若此类海外公司此前已办理境外投资备案（ODI），则相应地需要申请注销ODI 备案登记。本文将深入探讨 ODI 备案注销的相关手续，为企业提供专业且全面的指导。

二、ODI 备案注销条件

（一）境外子公司注销情形

当境外子公司决定终止所有海外业务并进行注销操作时，企业必须对其境外投资备案证书予以注销。这是确保企业境外投资活动全生命周期管理的规范性要求，以避免后续可能出现的法律风险和管理混乱。

（二）股份转让情形

若境外子公司的股份将转让给其他海外公司或个人，且中国大陆的企业不再持有该境外公司的股份，此时也需要办理 ODI备案的注销手续。这是因为企业对境外公司的所有权权益发生了根本性变更，原有的 ODI 备案基础已不复存在。

三、ODI 备案注销要求

（一）自主原则

注销境外企业应遵循企业自主原则。企业在境外完成相关注销手续后，需及时向商务部门进行报备，以确保国内监管部门能够实时掌握企业境外投资状态的变更情况，维护境外投资管理的有序性。

（二）立即注销情形

境外投资项目因破产、解散、清算或经营期满等原因终止运营的，应立即办理注销手续。这是为了及时清理企业境外投资信息，避免因拖延导致的信息滞后和潜在的风险隐患，保障企业境外投资活动的合法性和规范性。

（三）停止实质性经营活动情形

如果境外企业已停止实质性经营活动，同样应办理注销手续。实质性经营活动的判定通常依据企业的生产经营、财务管理、人员管理等多方面的实际运作情况。及时注销此类企业的ODI 备案，有助于优化企业境外投资管理资源，提高管理效率。

四、ODI 备案注销所需材料

（一）申请书

提交注销或转让境外企业的申请书，申请书应详细阐述境外企业的基本情况，包括企业名称、注册地点、经营范围、成立时间等；明确注销或停止经营的原因，如市场变化、经营策略调整、亏损等；说明当前资产状况，包括资产类型、资产金额、负债情况等；以及准确列出应调回境内的资产金额及其具体构成。

（二）营业执照复印件

提供境内投资主体的营业执照复印件，复印件应清晰可辨，且需加盖境内投资主体的公章，以确保其真实性和有效性。营业执照上的信息应与企业实际登记信息一致，包括企业名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册资本、经营范围、注册日期等。

（三）决议文件

提供境内投资主体股东会或董事会关于注销或转让的决议。决议文件应明确表明股东会或董事会对注销或转让境外企业的决策意见，包括决策时间、决策过程、参会股东或董事的表决情况等。决议文件需由参会股东或董事签字，并加盖境内投资主体的公章。

（四）清算报告或转让协议

提供相关的清算报告或股份转让协议。清算报告应详细记录境外企业清算的过程、方法、结果等信息，包括清算组成员名单、清算开始日期、清算资产负债表、清算损益表、清算财产分配方案等。股份转让协议应明确转让方与受让方的基本信息、股份转让的数量、价格、支付方式、交割时间等关键条款。

（五）境外法律文件

提供依据投资目的地法律办理的注销材料，这些材料可能因不同国家和地区的法律规定而有所差异。例如，可能包括当地出具的注销证明文件、税务清算证明、法院裁定书等。企业应确保提供的境外法律文件真实、合法、有效，并经过当地公证机构公证及我国驻当地使领馆认证（如需要）。

（六）原批准证书

提交原境外投资批准证书原件。原批准证书是企业进行境外投资的合法凭证，在办理注销手续时需交回相关部门，以完成整个 ODI备案注销流程的闭环管理。

商务部和发改委可根据项目的具体情况，要求申请单位提供其他相关的真实性证明材料。企业应积极配合，提供所需的补充材料，以确保注销申请能够顺利审核通过。

五、ODI 备案注销流程

（一）书面申请

提交一份详尽的书面申请，内容涵盖境外企业的全面信息，如基本情况（包括企业名称、注册地点、经营范围、成立时间等）、注销或停止经营的原因（需详细阐述市场变化、经营策略调整、亏损等具体情况）、当前资产状况（包括资产类型、资产金额、负债情况等明细）以及应调回境内的资产金额（明确具体金额及其构成）等。

（二）提供《境外投资外汇登记证》

提交《境外投资外汇登记证》，该证书是企业境外投资外汇管理的重要凭证，在注销 ODI备案时需一并提交，以便外汇管理部门对企业境外投资的外汇资金流动情况进行核实和清理。

（三）提交注销文件

境内投资主体需通过所在市的外经贸局或企业集团向省外经贸厅提交注销境外企业的备案文件，并交回《境外投资证书》。备案文件应包括上述提及的所有注销所需材料，且需按照相关部门的要求进行整理和装订，确保文件的完整性和规范性。

（四）商务部门确认

各市商务部门向企业出具注销确认函，并将《境外投资证书》抄报省商务厅。注销确认函是商务部门对企业注销申请的审核确认结果，表明企业的注销申请已通过商务部门的初步审核，企业可凭此确认函进行后续的外汇手续办理等操作。

（五）省属企业直接提交

省属国有企业或省属企业集团可以直接向省商务厅提交相关材料，省商务厅将向企业出具注销确认函。对于省属企业，简化了部分提交流程，提高了办事效率，但仍需确保提交材料的完整性和准确性。

（六）外汇手续

企业凭商务部门出具的确认函到外汇管理部门办理相关的外汇手续。外汇管理部门将根据确认函及企业提供的其他相关材料，对企业境外投资的外汇资金进行清算和结算，确保外汇资金的合规流动和管理。

如果海外公司不再进行相关经营活动，中国企业务必及时注销其在中国的 ODI 备案信息。注销 ODI备案不仅能够帮助企业有效避免不必要的法律风险和罚款，还能确保企业在未来进行境外投资时不会受到之前未注销备案的影响。如果企业不申请注销境外投资备案登记，可能会对企业今后办理新的ODI 备案产生阻碍，影响企业的境外投资战略布局和业务发展。企业应高度重视 ODI备案注销工作，严格按照相关规定和流程办理，以维护自身的合法权益和良好的企业形象。