境外投资（ODI）备案详解：关键要点与行业规范

一、引言

据商务部、外汇局统计，2024 年 1 - 6 月，我国全行业对外直接投资呈现显著增长态势，达 6060.7亿元人民币，同比增长 16.1%（以美元计为 853 亿美元，增长13.2%）。其中，我国境内投资者对全球众多国家和地区的境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资 5159.7 亿元人民币，增长19.5%（以美元计为 726.2 亿美元，增长 16.6%）。在 “不出海，就出局” 已成为众多企业共识的当下，约有 9.6万家中国企业在全球市场积极运作，新成立企业也迅速融入国际竞争与合作潮流。为确保中国企业海外直接投资（ODI）活动合法合规，精准把握并遵循相应备案流程及核心要点至关重要。本文将深入探讨境外投资（ODI）备案的敏感及限制条件等关键内容。

二、境外投资备案（ODI）概述

（一）定义

境外投资备案（ODI），英文全称为 Overseas DirectInvestment，是指国内企业、团体经相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。

（二）适用情形

依据《企业境外投资管理办法》第二条规定，境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。简言之，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益，即需进行境外投资备案。

三、敏感 / 限制 / 禁止开展的投资行业

（一）敏感国家和地区

1. 商务部所指：通常为与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区名单。

2. 国家发改委所指：

• 与我国未建交的国家和地区。

• 发生战争、内乱的国家和地区。

• 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。

• 其他敏感国家和地区。

（二）敏感行业

1. 武器装备的研制生产维修。

2. 跨境水资源开发利用。

3. 新闻传媒。

4. 根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行外交部关于引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）需要限制企业境外投资的行业：

• 房地产。

• 酒店。

• 影城。

• 娱乐业。

• 体育俱乐部。

• 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

（三）禁止开展的投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：

1. 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

2. 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

3. 赌博业、色情业等境外投资。

4. 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

四、ODI 备案的基础资料

境外投资备案（ODI）所需材料主要包括：

1. 营业执照副本（境内）。

2. 外方公司章程原件。

3. 审计报告（境内）。

4. 前期工作落实情况说明（依样本撰写）。

5. 股东、法定代表人的身份证复印件（境内）。

6. 国外公司的名称，地址，董事信息。

7. 资信证明（验资证明）。