《ODI 备案全面指南：助力中国企业稳健迈向国际市场》

一、引言

随着全球经济一体化的深度演进，中国企业走出国门，探索海外市场，已成为推动企业转型升级、实现可持续发展的关键路径。海外投资不仅为企业开辟了新的商业机遇，更标志着中国企业逐步登上全球化的宏大舞台。在这一进程中，境外直接投资（ODI）备案作为中国企业海外投资的法定程序，占据着举足轻重的地位。本文旨在为广大企业提供一份详尽且专业的ODI 备案指南，深入解析备案流程，揭示实务操作中的核心要点，助力企业在海外投资道路上稳健前行。

二、ODI 备案解析

（一）ODI 备案的定义

境外直接投资（ODI），全称为 Outward DirectInvestment，指的是我国企业直接在海外进行投资，或是通过其控制的境外实体，采用资产投入、权益赋予、提供资金支持或担保等方式，实现对外国企业的所有权、管理权、经营权的获取以及其他相关权益的拓展。在实际操作中，ODI的主要应用场景涵盖创立新的海外企业（绿地投资）、收购或合并现有的海外企业，以及在海外上市架构搭建过程中，机构投资者进行的跨境投资活动。这些情景充分反映了企业在全球化进程中寻求拓展和发展的关键途径。

（二）ODI 备案登记流程

在境内企业开展海外投资之前，必须依照规定向相关管理机关履行 ODI的审批和备案程序。对于涉及特定国家或地区、特定行业，或者投资金额超过 3亿美元的项目，将采用审批制度。而对于其他情况，则实行备案制度。企业需向国家发改委、商务部以及国家外汇管理局提交备案申请，具体办理流程如下：

1. 准备关键文件和信息

• 公司基础资料：包括境内企业的营业执照、组织结构图、投资资金合法来源证明、Zui近一期的财务审计报告、投资决议文件以及投资合同等相关文件。这些资料是评估企业基本状况和投资能力的重要依据，确保企业具备合法合规的投资基础和资金实力。

• 投资准备情况：涉及境外投资的前期准备情况说明、项目可行性分析报告等。前期准备情况说明应详细阐述企业对海外投资项目的调研、筹备工作，包括市场分析、合作意向洽谈等情况。项目可行性分析报告则需从技术、经济、法律、环境等多方面对投资项目进行全面评估，论证项目的可行性和潜在效益。

• 境外公司信息：境外公司的拟定名称、公司章程以及商业发展计划。境外公司的名称应符合目标国家的命名规范和相关法律法规要求，公司章程需明确公司的组织架构、股东权利义务、运营管理机制等关键内容。商业发展计划应详细规划公司的业务范围、市场定位、发展战略以及预期收益等，为境外公司的运营提供明确的方向和目标。

• 如为并购交易：需提交尽职调查报告和资产评估报告。尽职调查报告应全面调查目标企业的财务状况、法律合规情况、经营业绩、市场竞争力等方面，为并购决策提供充分的信息支持。资产评估报告则对目标企业的资产价值进行准确评估，确定合理的并购价格和交易条件，保障并购交易的公平性和合理性。

三、实务操作要点

（一）两委审查焦点与应对策略

1. 审查焦点
   两委对关键企业的审查焦点主要集中在以下几个方面：海外投资项目的事实依据、资金来源的真实性以及资金运用的合理性。随着审核标准的不断提高，地方两委的审查愈发严格。企业不能仅凭借单一的海外扩张想法或初步规划来申请ODI 备案，必须在行动之前做好充分准备，拟定详尽的海外投资执行方案，并预先规划项目启动阶段的各项事宜。

2. 应对策略
   这包括规划海外公司的结构布局，应根据目标国家的法律环境、市场需求和企业发展战略，设计合理的组织架构，确保公司运营的高效性和灵活性。制定明确的执行时间线，明确各个阶段的任务和时间节点，确保项目按计划有序推进。详细的投资资金分配方案，合理安排资金用途，确保资金的有效利用和安全。当地人才招聘策略或国内员工外派计划，根据业务需求和当地劳动力市场情况，制定合理的人才招聘和调配计划，保障人力资源的充足和稳定。以及当地业务运营的规划，包括市场营销策略、供应链管理、生产运营等方面，确保企业在海外能够顺利开展业务并实现盈利。两委将依据企业所属行业、目标国家以及拟投资公司的具体经营模式，对这些关键要素进行细致的评估。

（二）备案登记途径选择与考量因素

1. 影响因素分析
   企业特性、投资额度、目的地区域以及行业类别等因素会影响 ODI备案的途径和流程，导致所需材料和流程有所差异。不当的选择可能会延长项目的备案周期。例如，央企及其分支机构的 ODI备案流程与地方企业不同，其审批机构为guojiaji发改委和商务部，且在项目启动阶段就需要完成内部合规程序。判断是否属于央企分支机构是关键，通常若中央直属企业直接或间接掌握境内企业（子公司）超过半数的表决权，或者虽未达到半数但能控制企业的运营、财务、人员和技术等重要方面，该境内企业应按照央企标准进行ODI 备案和审批申报。地方国有企业进行海外投资前，需依据自身合规要求，获取内部审批、董事会决议以及国资委的批准文件。

2. 准备工作建议
   在准备阶段，企业应梳理组织结构，明确备案途径，或寻求专业咨询以保障申请流程的顺利进行。通过对自身情况的全面梳理，准确判断适用的备案途径，避免因选择错误而导致的延误和麻烦。专业咨询机构能够提供准确的指导和建议，帮助企业了解Zui新的政策法规和审批要求，提高备案申请的成功率和效率。

（三）联合申报的注意事项与协调要点

1. 申报主体差异及处理方式
   在多个境内企业共同参与一个海外投资项目的情况下，联合申报时需注意申报主体的具体差异。一方面，可以由投资额占优的企业在获得其他投资者的书面同意后，向发改委提交审批或备案申请；另一方面，控股股东在取得其他投资方的书面同意后，作为主要申报者向商务部提出审批或备案申请。实际操作中，特别是在多家境内企业共同投资于红筹架构下的境外融资层，或是参与并购、参股境外企业时，通常由本轮投资额Zui高的企业以及在融资完成后持股比例Zui高的企业担任主要申报者。但这两种情况可能不尽相同，需要根据具体情况进行准确判断和选择。

2. 沟通协调与文件管理
   在联合申报过程中，尤其是对于参与不同轮融资的境内投资者，在进行 ODI备案时，必须明确主要申报者的身份，确保申报过程中的沟通和协调顺畅。各企业之间应建立有效的沟通机制，及时共享信息，解决可能出现的问题和分歧。在申报完成后应及时收集和妥善保管相关的申请文件和批准证书，以备后续查询和监管检查。这些文件是企业海外投资合法性的重要凭证，也是企业进行后续运营和管理的重要依据。

（四）跨境协同效应提升与合规规划

1. 国际法律差异与应对策略
   国际间法律制度的差异导致在不同国家设立公司时，会遇到组织形式、企业结构、注册程序等方面的多样要求。例如，在印度尼西亚，外资公司注册需至少两名股东；而在某些欧洲国家，外国投资者在成立公司前必须先在当地开设银行账户，并预存注册资本以供验资。ODI备案并非单一企业的孤立行为，它要求企业在备案前对目标国家的合规规定和实际操作有全面的了解和规划。

2. 专业服务机构的作用与选择
   企业必须提前进行深入的前期研究，掌握当地的法律法规及公司注册的具体要求。对于在多个国家进行海外布局的企业而言，考虑雇佣具有国际网络和本地专业知识的咨询服务商是明智之举。这样的服务商不仅能帮助企业迅速适应各个市场的合规要求，还能协助统一协调项目进度，确保项目的顺利进行。在全球化的大潮中，中国企业通过ODI备案迈向国际市场，不仅需要精准把握各国的法律法规，还要善于利用专业服务商的力量，提升跨境协同效应，实现合规运营和可持续发展。

四、关于制造出海

（一）定位

关注 “中国制造” 出海动态，发布海外各国政策、投资、产业链、市场、营商环境等资讯，不定期组织制造出海相关主题交流活动，打造“中国制造出海生态圈”，助力 “中国制造” 从 “产品出海” 到 “产业出海”，From "Made in China" To"Made by China"！

（二）制造出海生态圈

1. 成员构成

• 制造业企业：80%是出海的中国制造业，涵盖汽车零部件、新能源、电子半导体、装备机械、生物医药、化工、五金建材、家电、家居家具、纺织鞋帽等各大行业。这些企业是“中国制造出海” 的主体，代表着中国制造业的先进生产力和创新能力，在海外市场拓展中发挥着关键作用。

• 出海服务企业：20%是出海服务企业，包括工厂建筑安装、工业土地购买、厂房租赁、人力招聘、财税会计、涉外律师、海外保险、国际融资、美国上市、国际物流、检测认证等。这些服务企业为制造业企业出海提供全方位的支持和保障，助力制造业企业在海外顺利开展业务，解决各种实际问题。

2. 作用与意义
   制造出海生态圈的构建，旨在整合各方资源，形成协同效应，为中国制造业企业出海提供一站式服务和全方位支持。通过信息共享、资源互补、合作交流等方式，促进制造业企业与服务企业之间的深度合作，共同应对海外市场的挑战，提升中国制造业在全球产业链中的地位和竞争力。

（三）主业

为中国企业在全球各地建造新生产基地提供服务，包括工业厂房、物流仓库、办公楼、电厂、码头、光伏电站等设计、施工，涵盖EPC、设计、土建、钢结构、机电安装、洁净车间、弱电智能化、精装修等。具备丰富的项目经验和专业的技术团队，能够为企业提供高质量、高效率的生产基地建设解决方案，满足企业不同的生产需求和发展规划。

（四）辐射区域

中国：长三角、珠三角、京津冀、华中、西南、西北、东北等全国各地；
东南亚：越南、泰国、印尼、马来西亚、老挝、柬埔寨、缅甸、菲律宾等；
中东：沙特、阿联酋、土耳其、埃及、摩洛哥、阿尔及利亚、伊拉克等；
美洲：墨西哥、加拿大、玻利维亚、古巴、秘鲁、委内瑞拉等；
欧洲：匈牙利、波兰、葡萄牙、塞尔维亚、克罗地亚、俄罗斯、白俄罗斯等；
中亚：哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦等；
南亚：印度、斯里兰卡、孟加拉、巴基斯坦等；
非洲：埃塞俄比亚、科特迪瓦、刚果、肯尼亚、加纳等多个国家。广泛的辐射区域展示了业务的全球化布局和服务能力，能够为中国企业在不同地区的海外投资提供及时、专业的支持和服务，助力中国企业在全球范围内实现产业布局和发展。

在全球化的浪潮中，中国企业通过 ODI 备案走向国际市场是必然趋势。企业应充分认识到 ODI备案的重要性和复杂性，严格遵守相关法规政策，注重实务操作中的细节和要点，合理规划和布局海外投资项目。积极利用制造出海生态圈的资源和服务，加强与各方的合作与交流，不断提升自身的国际化水平和竞争力。相信在企业的努力和各方的支持下，中国企业的国际化步伐将更加稳健，ODI备案之路将越走越顺畅，Zui终在全球舞台上实现更大的发展和。