全面解读政府出资产业基金

一、基本概况

（一）基本概念与出资组成

政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：

一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以

（1）全部由政府出资；

（2）与社会资本共同出资；

（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。

二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。

三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。

（二）组织形式

政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。

（三）运作原则与方式

政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。

产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。

二、管理人与托管人

（一）基金管理人

作为政府出资产业基金的基金管理人，需要满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：

1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；

2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的管理人员；

3、产业投资基金管理人及其董事、监事、管理人员及其他从业人员在Zui近三年无重大违法行为；

4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；

5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。

其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。要求基金管理人及其董事、监事、管理人员及其他从业人员在Zui近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。

（二）基金托管人

根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。

政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。

三、备案、登记与审查

（一）备案

政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

（二）登记

作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。

目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。

政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：

1、相关批复和基金组建方案；

2、基金章程、合伙协议或基金协议；

3、基金管理协议（如适用）；

4、基金托管协议；

5、基金管理人的章程或合伙协议；

6、基金管理人管理人员的简历和过往业绩；

7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；

8、其他资料。

（三）产业政策符合性审查

与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。