QFLP政策近些年的主要变化及优势

QFLP政策近些年的主要变化及优势

据不完全统计，截至2023年5月全国QFLP试点地区至少已达50多个，分别为上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、平潭、珠海、广州、佛山、东莞、嘉兴嘉善县、嘉兴南湖区、青岛、烟台、厦门、苏州、海南、沈阳、济南、南宁、雄安、无锡、南京、杭州、宁波、温州、湖州、横琴、安徽自贸区等。以北京、深圳等为代表的早期试点城市也积极修订与完善其既有的试点政策。本文选取了一些重点城市的试点政策，对QFLP基金管理人及QFLP基金的相关要求进行了梳理， 具体可参考附表。

从上海率先推出QFLP政策，历经10余年的调整和完善，各试点地区积极对接国家Zui新政策，接轨行业监管要求，搭建更开放、更便利、更市场化的QFLP监管政策体系。这一系列变化主要体现在zizhi要求放宽、备案要求放宽、投资范围放开、外汇结汇便利等方面。

（一）zizhi要求放宽

1.取消或降低基金管理人的相关zizhi要求

近几年，部分地区大幅放宽QFLP基金管理人的zizhi要求，涉及管理人境外股东资产规模、境外金融牌照、高管人员数量及zizhi等方面。与之前的QFLP政策相比，北京、深圳、海南、广州及南沙新区、宁波、青岛自贸区等地均已取消（或未设置）对QFLP基金管理人注册资本的特殊要求。并且深圳、广州及南沙新区、珠海横琴新区、海南、宁波等地区均未对QFLP基金管理人股东相关zizhi或资金规模设置特殊要求。深圳、广州、广州南沙区、宁波、厦门等地区未对基金管理人的高管人员提出明确要求，而海南、珠海、苏州等地区虽仍然对高管人员提出一定要求，但其已经接近于中国证券投资基金业协会（下称“ 中基协”）对高管人员的相关要求，逐渐呈现出内外资一致的趋势。相关zizhi要求的降低或取消，极大地鼓励了QFLP基金管理人的落地，有利于吸引外资。

2.取消或降低基金本身的相关zizhi要求

同样，近几年部分试点城市大幅放宽对QFLP基金的募集规模及投资者的要求，深圳、广州及南沙新区、海南、宁波等地区已取消（或未设置）对QFLP基金的出资规模、出资限制及投资者zizhi的特殊要求。其中，深圳取消了原政策中QFLP基金Zui低认缴出资不低于1500万美元的要求；北京则大幅降低了Zui低规模要求并取消了相关的出资限制，从原来5亿人民币的QFLP基金规模要求下调到新政策的1亿人民币，并且北京对合格投资者的zizhi要求已经与中基协对合格投资者的要求基本相同，也逐渐呈现出内外资一致的趋势；珠海取消了对港澳企业及个人认缴出资不低于600万美元、其他境外企业不低于1500万美元的出资要求，明确QFLP基金的认缴出资符合中基协备案要求，境外投资者满足合格投资者要求即可。部分试点地区降低了QFLP基金募集规模、投资者Zui低认缴出资等要求，一定程度减少了QFLP基金管理人的募资压力，有利于QFLP基金管理人较快募集设立QFLP基金。

（二）备案要求放宽

QFLP基金具有典型的私募基金属性，除了几个早期试点地区上海、重庆未在政策中明确规定外，其他试点地区均明确规定QFLP基金管理人和基金需在中基协备案。根据深圳市地方金融监督管理局于2022年9月发布的《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》及海南省地方金融管理局于2022年10月发布《关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》，深圳市及海南省对在本地设立但仅在境外募集资金的QFLP基金，不对其在中基协备案做强制要求。根据电话咨询中基协的反馈，实操中存在有纯境外募集资金的基金提交中基协备案时被反馈不能备案的情况，但目前中基协未对此进行过明确的文件或通知说明。根据《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第二条，在中国境内以非公开方式募集资金设立投资基金的适用本办法，其实质规范的是境内募集资金并设立投资基金的行为，理解深圳、海南对境外募集的基金放开备案限制的规定与中基协的规定并不存在冲突，其他试点地区是否会放开对境外募集的基金备案限制待持续关注。目前深圳、海南对纯境外募集的基金不在中基协备案进行强制要求，节省了QFLP管理人及基金的合规成本，也减少了基金募集过程中与境外投资者的谈判成本，有利于快速募集境外资金并落地。

（三）投资范围放开

在QFLP政策的变更中，各地均积极拓宽QFLP基金的投资范围，从Zui开始的投资于非上市企业的股权逐步扩展到参与定增交易、dazongjiaoyi、协议zhuanrang交易、可转债及母基金（FOF）投资等以往限制的投资领域，部分地区还将QFLP基金的投资范围拓展至夹层投资、私募债、不良资产等特殊机会投资领域，为QFLP基金参与不良资产的投资留下了政策空间。