私募基金qflp可能面临的主要问题

基金投资的资产范围仍存在限制

部分试点地区在逐步拓展QFLP基金的投资资产范围，但QFLP基金在投资时仍存在一些限制。例如，上海、海南等地规定QFLP基金不得在二级市场进行股票和企业债券交易、不得从事期货等金融衍生品交易、不得直接或间接投资非自用不动产、也不得向他人提供贷款或担保，青岛明确禁止QFLP基金以母基金投资子基金的模式进行投资。

除了QFLP政策的限制之外，中基协对于私募基金（包括QFLP基金）的投资资产范围也有一定的限制，如不得从事经常性、经营性民间借贷活动等 [7]。就私募基金投向债权和不良资产等特殊标的，中基协的相关文件目前未对此有明确规定，经我们电话咨询中基协的反馈，中基协目前已暂停受理投资于债权类不良资产的基金的备案。部分地区的QFLP政策放开了QFLP基金投资不良资产的限制，在实践操作层面依然受到中基协的限制。

在外汇监管的层面，相关政策对于外汇资本金结汇的用途也存在一些限制，如不得直接或间接用于经营范围外支出、购买非保本理财、向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）以及建设、购买非自用房地产（房地产企业除外） [8]。在上述试点地区出台的QFLP实施细则及外汇管理操作指引中，允许QFLP基金通过股权、债权等形式在境内开展外商投资准入负面清单以外的各类投资活动，但房地产企业和地方政府融资平台除外。就QFLP基金投资于债权，由于QFLP基金是投资性的外商投资企业，其经营范围区别于一般性的外商投资企业，就QFLP基金向被投企业提供贷款进行债权投资，从外汇监管的角度，与银行和外管存在一定的沟通空间，但在实践中是否可行，依然会受到中基协上述对私募基金投资范围的限制。就QFLP基金投资于房地产企业，随着《不动产基金指引》的发布和试点的落地，以QFLP基金方式投资于房地产存在一定的灵活性。

外汇汇出问题

外汇政策便利了QFLP基金的资金汇入和汇出，但QFLP基金在进行利润、股息、红利汇出时，仍然可能面临比内资基金更多的要求和限制。第一，在实践操作中，有些地方的托管银行要求QFLP基金单个投资项目退出时所收回的投资本金作为基金的实缴出资，无法作为利润或红利直接进行分配并汇出，而是需要通过减资等其他方式退出，而QFLP基金的减资通常需经当地金融办（局）进行前置审批，流程相对复杂。第二，有些地方的托管银行要求QFLP基金在进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外，而银行通常要求QFLP基金进行整体利润核算，即在进行分配时，需要对QFLP基金届时整体的财务状况进行核算，只有届时财务报表上显示QFLP基金存在利润时，方可分配该等利润、股息或红利并汇出境外，而不能仅按照单个的投资项目进行利润核算。

上述资金汇出的要求与私募基金行业通常的根据单个投资项目进行分配并退出的商业需求可能存在一定冲突（尤其是对于境外LP而言）。实践中，建议提前就利润分配及资金汇出与托管银行沟通，托管银行有可能结合具体情况协助设计较为灵活的分配及退出机制。

展望

随着10余年来QFLP试点地区的增加及QFLP政策的不断修订完善，部分试点地区的QFLP政策在资质要求与投资范围方面已经与内资人民币基金趋同，逐渐呈现内外资一致的趋势，对于吸引外度参与中国的私募基金市场创造了利好条件。