企业ODI备案申请指南

企业 ODI 备案（境外投资备案）的申请流程通常包括以下步骤：

**一、发改委立项**

1.向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息。

2.境内投资人签署各项所需法律文件。

3.待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

需注意，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业），备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件，包括但不限于：

1.投资主体情况。

2.境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等。

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析。

4.投资主体关于项目真实性的声明等。

5.还应附具投资主体注册登记证明文件、追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图、新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件、项目尽职调查报告、证明投资资金来源真实合规的支持性文件、境外投资真实性承诺书等。

中方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7 个工作日内出具确认函（即通常意义上的“小路条”）。其他备案项目，无需提交项目信息报告。“开展实质性工作”在境外收购项目中是指对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家或地区政府审查部门提出申请；在境外竞标项目中是指对外正式投标。

**二、商务部审批发证**

1.商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2 年内在境外开展投资。

如果是央企境外投资项目，则由国家商务部备案；如果是地方企业境外投资项目，除限制类型项目外，一律由省级商务主管部门备案。

需提交的申请材料通常包括：

1.《境外投资备案表》。

2.企业营业执照复印件。

3.对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）。

4.相关的董事会决议或出资决议。

5.新经审计的财务报表。

6.前期工作落实情况说明（尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）。

7.并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》。

8.境外投资真实性承诺书。

**三、外汇管理局备案**

银行进行外汇放汇，外管局进行监管。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

企业办理备案时通常需准备的材料如下：

1.营业执照复印件。

2.相关的决议。

3.近期的财务报表（全套）。

4.前期工作落实情况说明。

5.境外投资资金来源分析、投资环境分析（性材料）。

6.属于并购类对外投资的，还需第三方的尽职调查报告。

7.《境外投资备案表》或《境外投资申请表》。

申请企业还需满足一定条件，常见的条件如下：

1.符合“境外投资”定义，即境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2.申请主体需为我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，可能较难通过审批，因为其无法提供完整的经审计的财务报表。

3.股东背景、资金来源、投资真实性需明确。若无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，可能难以通过审查。

4.财务方面，近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于5%，资产负债率好低于 70%。

不同地区的具体要求和流程可能会有所差异，建议在办理前与相关部门详细沟通，并可咨询服务机构以获取更准确的信息和指导。境外投资项目的类别也有相关规定，例如鼓励类包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及“一带一路”投资等；限制类包括房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；禁止类涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。

办理 ODI 备案是一个较为复杂的过程，需确保申请材料的准确性和完整性，并严格遵守相关法规和政策。如有需要，建议寻求的法律、财务或咨询机构的帮助，以提高备案申请的成功率和效率。