海外投资申请ODI备案指南

ODI 备案即境外投资备案（Overseas DirectInvestment），指的是境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。以下是关于ODI 备案的详细指南： **一、为什么要做 ODI 备案** ODI备案不仅是企业境外投资或境外上市的合规途径之一，还能为企业带来诸多便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，并保证后续境外资金顺利返程回国。打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业在境外上市。新设立的终目的企业还可能享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。需要进行 ODI 备案的常见情况有：成立海外子公司开展业务并注资、海外上市（红筹/VIE架构搭建）、个人或企业税务统筹、跨境电商业务开展、离岸投资等。 **二、ODI 备案的条件**企业需满足以下条件，才有较大可能成功办理境外投资备案： 1.符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。2.主体和成立时间要求：申请主体需为中国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整的经审计的财务报表而较难通过审批。3.股东背景、资金来源、投资真实性要求：需清晰说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。4.财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率（收益）率=净利润/所有者权益，好高于5%；资产负债率=负债总额/资产总额，好低于70%。**三、申请流程** 境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。境内企业股东需向省级商务部门和省级发改委办理 ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。需注意，如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。 **四、申请资料**1. 境内部分文件准备：    - 主申请公司的营业执照、章程等注册文件；    -主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料；    - 审计报告、财报；    -境外投资真实性承诺书；    - 资金到位证明；    - 个人完税凭证（如需要）；   - 其他（不同部门审批要求的其他文件）。 2. 境外部分文件准备：    -对外投资交易结构图；    - 境外公司注册文件、股东注册证书、并购协议（M&A）等；   - 项目公司介绍（包括产业、经营范围、客户群、所持技术等）；    - 其他投资人情况（如需要）；   - 签署的协议（如需要）。 3. 投资相关文件：    - 境外投资备案申请表；   - 项目可行性报告；    - 项目尽职调查报告（DD 报告）；   - 收购项目情况介绍书。由于具体的备案要求和流程可能因地区、行业、投资目的地等因素而有所不同，建议在办理前咨询的服务机构或相关，以确保备案顺利进行。ODI备案具有一定的复杂性和性，建议寻求的法律、财务等方面的咨询和支持，以提高备案的成功率并确保合规性。